中信建投证券股份有限公司
关于广东雅达电子股份有限公司
定向发行合法合规性的专项意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为广东雅达电子股份有限公司（以下简称“雅达股份”或“发行人”）定向发行备案的主办券商，对发行人本次发行过程的合法合规性进行了详细核查，核查结果如下：
一、发行人符合豁免申请核准定向发行的情形
中信建投证券详细查阅了雅达股份股东人数，经核查，本次股票发行采取向 45名自然人发行股票的方式，其中 12人为发行人在册股东，1人为发行人高管，其余32人为发行人核心员工。本次股票发行前，发行人共有股东63人。根据《股票发行方案》，本次股票发行后，发行人累计股东 97 人。根据本次股票发行实际结果，发行人新增股东 33人，累计股东 96人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形。
二、发行过程及结果的合法合规性说明
（一）本次股票发行的过程
为实现本次股票发行之目的，发行人控股股东王煌英多次征询公司股东、董事、监事及高级管理人员的意见，在与主办券商、律师、会计师等中介机构多次沟通后，最终制定了本次股票发行的方案，并召开董事会、股东大会审议通过了本次股票发行的相关议案并在公司指定的媒体上披露了相关信息。具体过程如下：
1、2014 年 6 月 10 日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，审议通过
了与本次股票发行有关的议案；
2014 年 6 月 11 日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了《广东雅达电子股份有限公司股票发行方案》、《广东雅达电子股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告暨召开雅达股份 2014 年第一次临时股东大会的通知》；
2、2014 年 6 月 11 日，发行人与认购人分别签署了附生效条件的《广东雅
达电子有限公司股票发行认购协议》（以下简称“《股票发行认购协议》”）；
3、2014 年 6 月 18 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过了
《关于认定公司核心员工的议案》，并于同日在全国股份转让系统公司信息披露平台披露本次监事会决议；
4、2014年 6月 26日，发行人召开了 2014年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行及相关事宜的议案》，并于同日在全国股份转让系统公司信息披露平台披露了本次股东大会决议。
5、2014 年 6 月 27 日，发行人在全国股份转让系统公司信息披露平台披露
了《广东雅达电子股份有限公司股票发行认购公告》（以下简称“《股票发行认购公告》”）。
6、截至 2014 年 7 月 7 日，发行人指定账户收到 45 名投资者认购的资金
599.1264万元，认购股份数额为 93.76万股。
本次股票发行对象刘敏生系公司股东兼董事汤晓宇妻子之弟。《公司章程》未明确规定关联人以现金认购公司股票应当执行表决权回避制度，汤晓宇出席上述董事会和股东大会并对有关议案进行表决未违反《公司章程》的规定。
经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料，中信建投证券认为，发行人为本次股票发行召开的董事会、监事会、股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，各项议案均获得了全体有表决权的与会人员审议通过，会议决议合法有效，本次股票发行已获发行人股东大会审议通过。
（二）本次股票发行的结果
发行人本次股票发行新增股份 93.76万股，每股认购价格 6.39元，由 45名
自然人认购，股票发行认购的总金额为 599.1264万元。
本次股票发行完成后，发行人新增股东 33人，股东由 63人增至 96人。发行人的股本总额由 5,352万股增至 5,445.76万股。
经核查《验资报告》，中信建投证券认为，本次发行结果与《发行方案》及《认购公告》一致，本次发行结果合法合规。
三、发行定价方式、定价过程公平、公正，定价结果合法有效
本次股票发行全部以现金方式认购。中信建投证券查阅了双方签署的相关认购协议。本次股票发行目的主要是为了增强员工的凝聚力，稳定骨干员工队伍，以推动公司业务增长。本次股票发行价格综合考虑公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率等多种因素，并与投资者充分沟通的基础上最终确定。本次股票发行价格为每股 6.39 元，高于净资产值，价格公允、合
理。
此次发行股份方案要求新增股份锁定 36 个月，发行对象为公司提供的服务，均由公司按照相应的薪酬管理规定来支付相应的薪酬，没有用通过发行股份来购买员工服务的情况，因此不适用《企业会计准则第 11号——股份支付》。
经核查中信建投证券认为本次发行定价方式或方法、定价过程公平、公正，定价结果合法有效。
四、现有股东优先认购安排对现有股东合法权益的保障
根据发行人的《股票发行方案》，本次股票发行采取向 45 名投资者发行股票的方式，其中 11人为公司在册股东，1人为公司高管，其余 33人为公司核心员工。经本所律师核查，发行人前十大自然人股东王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、崔百海、李桂友、邓大智、龚占勇、陈伟明、邓小花和法人股东南京中兴力维软件有限公司出具了声明函，自愿、无条件放弃对公司本次新增股份所享有的优先认购权。根据该《股票发行方案》，除前述 11 名股东宣布放弃本次股票发行优先认购权外，其他现有股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购，每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限（110万股）的乘积，并以 100股为单位取整，小于 100股则舍去。
2014年 6月 11日，11名现有股东（吴贵新、蒙志银、王学伟、张仁宝、温中山、杨金发、卢志航、刘云亮、王庆辉、刁锦辉、陈永平）行使了优先认购权，与公司签署了附生效条件的《股票发行认购协议》。2014年 6月 26日，发行人 2014 年第一次临时股东大会审议批准了本次股票发行，该等《股票发行认购协议》生效。前述 11名现有股东已于 2014年 7月 7日前向公司缴纳认购股票的款项。
根据《股票发行认购公告》，出现发行对象于 2014年 7月 7日前未完成缴款的情况，将视为发行对象自动放弃本次发行认购。截至 2014年 7月 7日，公司现有股东史可行使了优先认购权，认购 2,600 股股票，并向公司缴款 16,614元。截至 2014年 7月 7日，除前述与公司签署了附生效条件的《股票发行认购协议》的 11 名现有股东和现有股东史可已行使优先认购权，认购股票并缴款外，发行人未收到其他现有股东认购股票的缴款。
中信建投证券认为，股东优先认购安排为现有股东合法权益得到保障。
五、公司治理规范性
中信建投证券审阅了雅达股份的公司章程，对雅达股份股东大会、董事会、监事会的召集、表决等程序的文件以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查。
本次发行经雅达股份董事会、股东大会审议通过，会议的召开、召集、表决程序及出席人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会及股东大会决议真实、合法、有效
中信建投证券认为，雅达股份不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
六、投资者适当性说明
根据发行人的《股票发行方案》，本次股票发行的对象为 45 名投资者，其中 11人为公司在册股东、1人为公司高管，其余 33人为公司核心员工。除宣布放弃本次股票发行优先认购权的前十大自然人股东（王煌英、汤晓宇、叶德华、黄国生、崔百海、李桂友、邓大智、龚占勇、陈伟明、邓小花）和法人股东南京中兴力维软件有限公司外，其他现有股东有权在同等条件下优先认购本次发行的股票。根据发行结果，前述 33 名核心员工中除麦远忠未缴纳认购款项外，其余 32名核心员工均缴纳认购款项。发行人新增 33股东为 1名公司高管和 32名公司核心员工。
参与本次股票认购的 32 名公司核心员工的认定，由公司董事会提名，并向
全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确同意意见后，经公司股东大会审议批准通过，核心员工的认定合法有效。认购本次发行股票的高管和核心员工合计共 33人，未超过 35人。本次股票发行对象符合《管理办法》第三十九条的规定及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第六条的规定。
七、挂牌公司是否规范履行了信息披露义务
中信建投证券负责雅达股份的推荐挂牌及持续督导工作，经核查，雅达股份满足年报、半年报、临时股东大会等信息披露的要求，本次定向发行过程中，雅达股份能按要求披露了董事会决议、股东大会决议及定向增资发行方案。因此，中信建投证券认为，雅达股份规范履行了信息披露义务。
综上所述，中信建投证券认为本次发行过程及结果合法合规，发行定价方式或方法、定价过程公平、公正，定价结果合法有效。
