宁波海运股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议材料
二○一四年九月二十六日
宁波海运股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2014 年 9 月 26 日 9：00
网络投票时间：2014 年 9 月 26 日 9：30－11：30
13：00－15：00
二、现场会议地点
宁波市扬善路 51 号 宁波金港大酒店会议室
三、会议表决方式
本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投
票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。公司将通过上海证券交易所交易系统向公
司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海
证券交易所的交易系统行使表决权（网络投票操作流程详见公司于 2014 年 9 月
11 日在上海证券交易所网站发布的《宁波海运股份有限公司关于召开 2014 年第
一次临时股东大会的通知》）
四、主持人：褚敏董事长
议 程 安 排
预 备 会 议
1、监事会主席报告出席现场股东大会的股东、董事及有关人员情况，说明
会议的合法有效；
2、通过股东大会议程；
3、通过股东大会投票表决办法（采用现场投票及网络投票相结合的方式）；
4、通过股东大会现场会议的计票、监票人员名单。
正 式 会 议
1、审议《关于新建 3 艘 5 万吨级散装货轮的议案》
----报告人：董 军
2、审议《关于宁波海运（新加坡）有限公司下属两家子公司为其银行贷款
提供担保的议案》
----报告人：邬雅淑
3、审议《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
----报告人：邬雅淑
4、审议《关于修订<公司关联方资金往来管理制度>的议案》
----报告人：邬雅淑
5、审议《关于修订<公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联交易的风
险控制制度>的议案》
----报告人：邬雅淑
6、股东代表发言
7、现场投票表决
----各股东（代理人）
8、宣布表决结果
----报告人：徐海良
9、宣读公司 2014 年第一次临时股东大会决议
----报告人：黄敏辉
10、见证律师宣读本次股东大会《法律意见书》
----报告人：律 师
11、与会董事签署文件
12、宣布闭会 ----报告人：褚 敏
会议议案一
关于新建 3 艘 5 万吨级散装货轮的议案
副董事长、总经理 董 军
各位股东、股东代理人：
为调整本公司船队结构、加快运力发展步伐，更好地为浙江省沿海新建电厂
配套服务，同时，把握当前造船市场形势,打造专业化、现代化的干散货运输船
队，不断提高企业核心竞争力，做强做专宁波海运市场品牌，公司拟在国内新建
3 艘 5 万吨级散货轮。
一、项目名称：新建 3 艘 5 万吨级散货轮
二、投资金额：预计项目总投资约 51,000 万元人民币（单船投资额约 17,000
万元人民币）。
三、项目建造周期：从造船合同签约至每艘船舶交付平均约需 18 个月。
四、项目主要服务对象：建成后将主要投入国内沿海的电煤运输。
五、项目资金来源：本项目所需资金约 30,000 万元拟由本公司以向金融机
构、浙江省能源集团财务有限责任公司贷款方式募集,其余以自有资金解决。
六、项目经营成果及影响：
（一）本项目的实施，使公司在近年加速淘汰落后高耗老旧船舶后保持运力
的合理有序递增，从而保持盈利能力的可持续性；促进公司运输能力和营业收入
稳步上升，使公司整体发展规划得到有效落实。
（二）本项目的实施，将进一步改善公司国内沿海运力的结构，使同类型的
姐妹船增至 6 艘规模，有利于降低船舶管理成本、提高船舶调配机动性，提升公
司运输效率，进而增强公司在煤运细分市场的竞争能力，有利于进一步突出公司
核心竞争力，巩固公司在沿海干散货市场运输上的地位。
本议案经股东大会审议通过后，授权公司经营班子办理筹措上述新建船舶资
金相关的担保、资产抵押手续及贷款和船舶建造合同的签署。
上议案请审议。
二〇一四年九月二十六日
会议议案二
关于宁波海运（新加坡）有限公司
下属两家子公司为其银行贷款提供担保的议案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
宁波海运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）系本公司在新加
坡共和国投资设立的全资子公司，主营国际航线船舶货物运输、船舶代理及船舶
租赁等。新加坡公司下辖两家全资单船公司，分别为：宁波创新船务有限公司（以
下简称“创新公司”）和宁波先锋船务有限公司（以下简称“先锋公司”）。截止
2014 年 6 月末，新加坡公司资产总额 23,507.01 万元人民币，净资产 3,615.61
万元人民币，资产负债率 84.62%（未经审计）。
创新公司和先锋公司由新加坡公司分别以自有船舶“创新轮”和“先锋轮”
投资设立，其中创新公司于 2011 年 5 月在新加坡注册成立，注册资本为 4.1 万
美元；先锋公司于 2011 年 7 月在香港注册成立，注册资本为 1 万港币。截止 2014
年 6 月末，创新公司资产总额 14,039.1 万元人民币，净资产 2,269.6 万元人民
币，资产负债率 83.83%(未经审计) ；先锋公司资产总额 9,333.66 万元人民币，
净资产 821.61 万元人民币，资产负债率 91.20%(未经审计)。
2014 年 4 月 29 日召开的本公司 2013 年度股东大会批准本公司为新加坡公
司的融资提供担保，担保额不超过 5,000 万美元，担保期限 3 年。在新加坡公司
原向中国银行股份有限公司宁波市江东支行 1,300 万美元短期贷款到期后，2014
年 6 月 2 日由本公司提供融资保函担保继续由原贷款行提供融资。截止 2014 年
7 月末，本公司为新加坡公司提供了 1,300 万美元的融资保函担保，期限 1 年。
中国银行股份有限公司宁波市江东支行为新加坡公司提供的 1,750 万美元
中长期贷款于 2014 年 7 月 8 日到期，为拓宽融资渠道、降低公司综合融资成本，
新加坡公司将该笔美元中长期贷款向渣打银行新加坡分行借贷，并获该行同意。
渣打银行新加坡分行提出无需本公司为新加坡公司融资提供担保，但要求本公司
控股股东宁波海运集团有限公司和新加坡公司的两家子公司共同为新加坡公司
的融资提供担保，担保总额 2,000 万美元（根据 2,000 万美元授信额度确定），
担保期限 3 年。宁波海运集团有限公司股东会已批准为新加坡公司提供 3 年期总
额 2,000 万美元的融资担保，并已于 6 月底与渣打银行签署了担保函（详见本公
司公告临 2014－023《宁波海运股份有限公司关于控股股东为公司全资子公司银
行贷款提供担保的公告》）。
根据公司实际，拟同意新加坡公司的两家子公司创新公司和先锋公司为新加
坡公司提供融资担保，担保总额与宁波海运集团有限公司为其提供的担保额合并
为 2,000 万美元，担保期限 3 年。
本议案经股东大会审议通过后，授权创新公司和先锋公司的总经理在担保额
度内审批具体担保事项，并签署相关协议。
上议案请审议。
二〇一四年九月二十六日
会议议案三
关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
为了进一步加强公司对外担保管理工作，保护投资者的合法权益和保证公司
的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《公司
法》、《担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结
合公司的实际情况，对《宁波海运股份有限公司与关联方资金往来及对外担保管
理制度》进行了全面修订，并将其分拆成《宁波海运股份有限公司对外担保管理
制度》和《宁波海运股份有限公司关联方资金往来管理制度》。现将《宁波海运
股份有限公司对外担保管理制度（修订稿草案）》提交本次会议审议。
上议案请审议。
附件：《宁波海运股份有限公司对外担保管理制度（修订稿草案）》
二〇一四年九月二十六日
宁波海运股份有限公司
对外担保管理制度（修订稿草案）
第一章 总 则
第一条 为规范宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”)对外担保的管
理，有效防范和化解担保风险，保护公司财产安全，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规、规范性文件以及《宁波海运股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关文件规定，特制定本制
度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保
证、抵押和质押，包括公司为子公司及子公司之间互相提供的担保。
第二章 担保管理的职责
第三条 公司职责：
（一）公司对外担保应当遵循合法、安全、平等、自愿、公平、诚信、互利
的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为；
（二）公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供
担保、相互提供担保；
（三）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。应由股东大会审批
的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；
（四）公司对外担保原则上应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际履约能力。
第四条 董事长负责组织审查公司对外担保事项。
第五条 总经理全面负责执行董事会审定的年度对外担保预算方案，并落
实对外担保管理责任制，监督对外担保预算执行情况。
第六条 分管财务领导具体负责对外担保管理，执行对外担保管理制度，
审查对外担保预算，检查、督促财务部门执行对外担保预算情况。负责审核公司
本部预算内的对外担保。
第七条 公司相关职能部门的职责：
（一）财务管理部作为对外担保事项的管理部门统一受理公司对外担保的申
请，并对该事项调查了解情况并审核后，形成议案提交公司总经理办公会审议。
（二）证券部根据董事会、董事会秘书的布置并按照上市公司信息披露管理
办法要求，负责公告公司及控股子公司对外担保的具体情况。
第三章 对外担保的审批程序
第八条 财务管理部统一受理公司对外担保的申请。
第九条 担保申请人应将担保项目的相关资料及所需担保的额度等相关资
料报送财务管理部，财务管理部对报送的担保申请进行审核，并征询相关部门的
意见后，形成议案提交公司总经理办公会议审议通过后，报公司董事会或股东大
会审批。
第十条 公司下列对外担保行为，除经董事会审议通过，还应经股东大会
审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第十一条 公司在决定担保前，应核实担保对象的资信状况，对该担保事
项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
（三）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的
情形；
（四）提供的财务资料真实、完整、有效。
第十二条 担保申请人应向公司提供包括但不限于以下资料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料、经营情况分析报告；
（二）近三年经审计的财务报告和近一期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效益；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十三条 具体经办担保事项的部门和人员（以下简称“责任人”）应对
担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十四条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通
或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。
第十五条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务
往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时由公司董事长
授权公司派驻董事或者监事协助公司审计部门或聘请中介机构对其进行审计。
第十六条 公司相关部门可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，
以确保有关资料的真实性。
第十七条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相
应的审批权限，按程序逐级报审。
第十八条 各级审核人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的
财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向
上级审批机构提出是否给予担保的意见。
第十九条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不
得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有
利害关系的股东（包括代理人）或者董事应当回避表决。
（一）董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。公司独立董事应当在董事会审议该等对外担保事项（对控股子公司提供
担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告；
（二）如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董
事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由
全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议；
（三）股东大会审议担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股
东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第二十一条 公司控股子公司对外提供担保的行为视同公司本身对外提供
担保，应先行报公司董事会或股东大会审议。
第二十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十三条 公司担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律
规范，合同事项明确，并按公司内控流程进行审查。担保合同中应当明确下列条
款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、
质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名
称、数量、质量、状况；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真
审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险
的条款，应当要求被担保人修改或拒绝为其提供担保。
第二十五条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修
改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的
审批程序报批。
第二十六条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合
同签订、修改、展期、终止等情况时，财务管理部应及时通报监事会、董事会和
其他相关管理部门。
第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须按规定及时到有关
登记机关办理担保登记。
第四章 担保风险管理
第二十八条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保
和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，
积极防范风险。
第二十九条 公司应要求被担保人向公司财务管理部定期汇报有关借款的
获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第三十条 财务管理部应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适
时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详
细统计并及时更新。财务管理部应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。
第三十一条 公司所担保债务到期前，责任人要积极督促被担保人及时履行
还款义务。
第三十二条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，须向财务管理部提
供有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第三十三条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有
关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上
报董事会。
第三十四条 被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数
额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产
的，公司应当拒绝提供担保。
第三十五条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或
投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的
重要依据。
第三十六条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司
不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十七条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务
的，公司不再承担保证责任。
第三十八条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同
另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第三十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第四十条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第四十一条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续
担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证
合同。
第四十二条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追
偿。
第四十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 责任追究
第四十四条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。
第四十五条 公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订
担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第四十六条 被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司要求的担保
申请资料、定期报告担保债权的变化情况、及时履行还款义务，同时公司委派的
董事、经理或股东代表，亦应切实履行其职责。如因失当造成公司垫款的，公司
在履行担保责任后，将运用法律程序向被担保人追偿，并按公司有关制度规定，
追究当事人的责任。
第四十七条 有关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于
行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处
分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第四十八条 本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
第四十九条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“少于”、
“低于”、“以下”不含本数。
第五十条 本制度由公司董事会负责修改及解释。
第五十一条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五十二条 本制度生效后，原《宁波海运股份有限公司与关联方资金往来
及对外担保管理制度》同时废止。
会议议案四
关于修订《公司关联方资金往来管理制度》的议案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
为规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止公司控
股股东、实际控制人及其它关联方占用公司资金，根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，结合公司的实际情况，对《宁波海运股份有限公司与关联方资金往
来及对外担保管理制度》进行了全面修订，并将其分拆成《宁波海运股份有限公
司对外担保管理制度》和《宁波海运股份有限公司关联方资金往来管理制度》。
现将《宁波海运股份有限公司关联方资金往来管理制度（修订稿草案）》提交本
次会议审议。
上议案请审议。
附件：《宁波海运股份有限公司关联方资金往来管理制度（修订稿草案）》
二〇一四年九月二十六日
宁波海运股份有限公司
关联方资金往来管理制度（修订稿草案）
第一章 总 则
第一条 为规范宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、
实际控制人及其他关联方的资金往来，最大程度保护投资者合法权益，避免公司
控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的规定，结合公司章程、公司《关联交易管理制度》和公司内部控制制度等
有关文件规定，特制订本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制
人及其他关联方之间资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称关联方，包括《上海证券交易所股票上市规则》认定的
关联法人和关联自然人。
第二章 公司与关联方资金往来的规范
第四条 公司应规范并尽可能地减少关联交易，控股股东、实际控制人及其
他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互
相代为承担成本和其他支出。
第五条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方
使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提
供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方承担或偿还债务。
第六条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易时，除符合
国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》、
公司《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行。
第三章 资金往来支付程序
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方办理资金支付时，财务
管理部除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据
的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东
大会决议、董事会会议决议等相关决策文件备案。
第八条 财务管理部在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支
付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 审计和档案管理
第九条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工
作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项
说明。
第五章 责任追究
第十条 当公司董事会发现控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资
产、损害公司及股东利益情形时，公司应采取有效措施要求控股股东、实际控制
人及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东、实
际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司应向有关部门举报，要求有关部门追究
其法律责任，必要时对其所持股份立即申请司法冻结或通过诉讼及其他法律形
式，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第十一条 公司董事、监事及高级管理人员违反本制度规定，协助控股股东
及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任
人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。
第六章 附 则
第十二条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
第十三条 本制度由公司董事会负责修改及解释。
第十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第十五条 本制度生效后，原《宁波海运股份有限公司与关联方资金往来及
对外担保管理制度》同时废止。
会议议案五
关于修订《公司与浙江省能源集团财务有限责任
公司关联交易的风险控制制度》的议案
副总经理 邬雅淑
各位股东、股东代理人：
为进一步规范公司及下属控股子公司与浙江省能源集团财务有限责任公司
（以下简称“浙能财务公司”）的存贷款关联交易，有效防范在浙能财务公司存
贷款的风险，避免公司资金被关联方占用，根据公司实际情况对原《宁波海运股
份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》进行
了修订。现将《宁波海运股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联
交易的风险控制制度（修订稿草案）》提交本次会议审议。
上议案请审议。
附件：《宁波海运股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联交
易的风险控制制度（修订稿草案）》
二〇一四年九月二十六日
宁波海运股份有限公司
与浙江省能源集团财务有限责任公司
关联交易的风险控制制度（修订稿草案）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江
省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）的关联交易，切实
保证公司与浙能财务公司进行相关金融业务的安全性、流动性，结合监管机构相
关要求，制定本制度。
第二条 公司与浙能财务公司进行存款、贷款、票据承兑贴现、委托贷款、
委托理财、结算等金融业务（以下简称“金融业务”），应严格遵守国家法律法
规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的各项要求，以及《宁
波海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《宁波海运股份有
限公司关联交易管理制度》的各项要求。
第三条 公司与浙能财务公司进行金融业务，应当遵循自愿、平等和互利原
则，保证公司的财务独立性。
第四条 公司不得通过浙能财务公司向其他关联单位（不包括公司的控股子
公司）提供委托贷款、委托理财。
第五条 公司与浙能财务公司进行金融业务，应签订相关关联交易协议。
关联交易协议应规定浙能财务公司向公司提供金融业务服务的具体内容，包
括但不限于存贷款利率的标准、存款年日均限额、其他金融服务收费标准、风险
控制措施等。
第二章 决策与信息披露
第六条 公司与浙能财务公司进行金融业务，公司董事会应严格遵守国家法
律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的各项要求，严
格履行决策程序，防止出现公司资金被关联方占用的情况。
第七条 公司与浙能财务公司进行金融业务，应严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》关于关联交易的规定履行信息披露义务。
第三章 风险控制
第八条 公司与浙能财务公司进行金融业务之前，应认真查阅浙能财务公司
相关证照，包括《金融许可证》、《企业法人营业执照》等，如无相关证照或证
照已过期，公司不得与其进行金融业务。
第九条 公司应定期了解浙能财务公司的经营及财务状况，关注浙能财务公
司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办
法》规定之情况。
公司应要求浙能财务公司在每季度结束后十五个工作日内向公司财务管理
部提供浙能财务公司的各项监管指标情况，如发现浙能财务公司的基本财务指标
不符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，公司不得将存款存放于浙能财
务公司或与浙能财务公司进行其他金融业务。
第十条 在将资金存放在浙能财务公司或与浙能财务公司进行其他金融业
务之前，公司应取得并审阅浙能财务公司最近一个会计年度经具有证券、期货业
务资格的会计师事务所审计的年度报告，由公司对年度报告等资料进行认真评
估，在确认风险可控的情况下方可将资金存放于浙能财务公司或与浙能财务公司
进行其他金融业务。
第十一条 在公司存款存放在浙能财务公司或与浙能财务公司进行其他金
融业务期间，公司应定期取得并审阅浙能财务公司的财务报告，对存放于浙能财
务公司的资金以及与浙能财务公司进行其他金融业务的风险状况进行评估。
第十二条 公司应定期要求浙能财务公司提供公司与浙能财务公司之间每
年累计之交易金额，以确保公司该交易之金额不会超过公司原已批准的年度上
限。预期超过已获批准之上限金额的，应事先安排取得有关股东批准。
第十三条 公司可不定期地全额或部分调出公司在浙能财务公司的存款，以
确保相关存款的安全性和流动性。
第四章 风险处置预案
第十四条 公司建立针对在浙能财务公司存款的风险处置预案，在发生以下
情况时，由公司财务负责人或主管财务工作的公司领导督促公司相关部门及时采
取全额或部分调出在浙能财务公司存款、暂停向浙能财务公司存款、要求浙能财
务公司限期整改等风险应对措施，切实保证公司在浙能财务公司存款的安全性：
（一）浙能财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第三十一条、
第三十二条或第三十三条规定的情形；
（二）浙能财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》
第三十四条的规定；
（三）浙能财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担
保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、
刑事案件等重大事项；
（四）浙能财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到浙能财
务公司注册资本的 50%；
（五）发生可能影响浙能财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者
经营风险等事项时；
（六）公司在浙能财务公司的存款余额占浙能财务公司吸收的存款余额的比
例超过证券监管部门的相关规定；
（七）浙能财务公司出现严重支付危机；
（八）浙能财务公司的股东对浙能财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；
（九）浙能财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会或其他监管
部门的行政处罚；
（十）浙能财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整改；
（十一）董事会认为其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
第五章 附 则
第十五条 本制度由公司董事会负责修改及解释。
第十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
