东海证券股份有限公司
关于
国投中鲁果汁股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案
之
核查意见书
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二○一四年九月
释 义
一、基本术语
东海证券/独立财务顾问/
指 东海证券股份有限公司
本独立财务顾问
上市公司/国投中鲁 指 国投中鲁果汁股份有限公司（股票代码：600962）
国投公司 指 国家开发投资公司
国投协力发展 指 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国投创新管理 指 国投创新投资管理有限公司
国药基金 指 上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国投创新基金 指 国投创新（北京）投资基金有限公司
福弘投资 指 福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
俊升投资 指 上海俊升创业投资中心（有限合伙）
圣众投资 指 上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 国投协力发展及江苏环亚全体股东
交易各方 指 国投中鲁、国投公司及交易对方
重大资产出售 指 国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债
国投中鲁向江苏环亚全体股东非公开发行股份购买其拥
发行股份购买资产 指
有的江苏环亚的 100%股权
国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543 股股份协议
股份转让 指
转让给国投协力发展
本次交易/本次重组/本次
指 重大资产出售及发行股份购买资产、股份转让
重大资产重组
拟出售资产 指 国投中鲁的全部资产和负债
拟购买资产 指 江苏环亚建设工程有限公司 100%股权
江苏环亚 指 江苏环亚建设工程有限公司
交易标的/标的资产 指 拟出售资产和拟购买资产
国投中鲁与国投公司、交易对方签订的《重大资产出售及
交易框架协议 指
发行股份购买资产、股份转让框架协议》
审计、评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资
定价基准日 指 产重组预案及相关议案的第五届董事会第九次会议决议
公告日
预案/重组预案/本次重组 国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购
指
预案 买资产暨关联交易预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》证监会令第 32 号）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号
《财务顾问业务指引》 指
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2013 年 12 月修订）
报告期 指 2011 年—2013 年及 2014 年 1-5 月
元 指 人民币元
二、专业术语
从事专业医疗场所（各类手术室、消毒供应中心、各类重
症监护室、生殖中心、产科、制剂配液室、实验室、化验
室及其他医疗场所）的新建、改扩建等工程的设计、施工，
医疗专业工程 指
器械及装备的加工、生产，机电工程、医用气体工程、医
用物流工程及其他配套工程的安装、调试、运行、维护等
等一体化服务。
公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室
等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如
旅馆饭店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、教
公共建筑 指
育、科研、医疗、卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮
电、通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、车
站建筑、桥梁等）。
公共建筑装饰装修工程的简称，是指为保护公共建筑物的
主体结构、完善建筑物的物理性能、使用功能和美化建筑
公共装饰工程 指
物，采用装饰装修材料或饰物对建筑物的内外表面及空间
进行的各种处理过程。
绪 言
国投中鲁于2014年9月18日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《国
投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
根据《交易框架协议》，本次交易包括重大资产出售、发行股份购买资产和股份
转让三部分，具体如下：
国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产及负债，国投协力发展以现金作为
支付对价。国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有
的江苏环亚 100%的股权。国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543.00 股股
份，协议转让给国投协力发展。前述交易方案为一揽子交易，其中重大资产出售、
发行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
本次交易完成后，国投中鲁将出售全部资产及负债，同时将持有江苏环亚
100%的股权。国投中鲁主营业务由果汁加工生产变更为医疗专业工程、医疗信
息化以及公共装饰工程业务。国投中鲁控股股东及实际控制人变更为张惊涛和徐
放夫妇。
东海证券接受国投中鲁的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就
本次重大资产重组出具核查意见。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、
《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定
和要求，东海证券通过尽职调查和对预案以及相关信息披露文件的审慎核查，并
与国投中鲁、国投中鲁法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，对本次
重组预案发表核查意见。
承诺与声明
一、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》
及其他相关法规规范要求，东海证券作为国投中鲁本次重大资产重组之独立财务
顾问出具本核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
发表独立财务顾问核查意见，并在此特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，
就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供。有关资料提供方已作出
承诺，保证其所提供资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连
带法律责任；
本次国投中鲁重大资产重组相关审计、评估等工作尚未完成，国投中鲁本次
重大资产重组预案所引用的与交易标的相关的财务数据、评估值等均为上市公司
及其董事会提供的未经审计财务数据和预估数；
3、本核查意见书不构成对国投中鲁的任何投资建议或意见，对于投资者根
据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任，本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读国投中鲁就本次交易事项发
布的公告；
4、本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见书中列载的信息和对本核查意见书作任何解释或说明；
5、本核查意见书旨在对本次重大资产重组预案做出独立、客观、公正的评
价，以供有关方面参考。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见书不得用于
其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目 录
释 义............................................................................................................................ 1
绪 言............................................................................................................................ 3
承诺与声明.................................................................................................................... 4
一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的有
关要求............................................................................................................................ 7
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该
等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中............................................................ 7
三、上市公司是否已就本次重组事项与交易对方签订附生效条件的交易合同；交
易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否
齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成
实质性影响.................................................................................................................... 7
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记录于董事会会议记录中................................................................................ 8
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重
组规定》第四条所列明的各项要求............................................................................ 9
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完
备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍...... 15
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见.............................. 15
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏.............................................................................................................. 19
九、关于本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十二条规定、是否构成
借壳上市之核查意见.................................................................................................. 20
十、关于本次交易是否符合《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关
规定的决定〉的问题与解答》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股
票上市标准的通知》以及《关于借壳新规持续经营问题的通知》等规定之核查意
见.................................................................................................................................. 22
十一、本次交易上市公司购买的资产对应的经营实体是否符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的发行条件之核查意见.............. 23
十二、关于相关机构和人员买卖上市公司股票的自查情况.................................. 29
十三、本次核查结论性意见...................................................................................... 31
十四、独立财务顾问内部审核程序及内部审核意见.............................................. 31
国投中鲁聘请了东海证券作为本次交易的独立财务顾问。按照《重组管理办
法、《重组规定》、《首发管理办法》、《准则第26号》、《财务顾问业务指引》和《上
市规则》等相关法律、法规的相关要求，东海证券发表如下核查意见：
一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则
第26号》的有关要求
本独立财务顾问认真审阅由国投中鲁董事会编制的重组预案，该预案已经
国投中鲁第五届董事会第九次会议审议通过。预案中披露了重大事项提示、重
大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、
本次交易的具体方案、拟出售资产的基本情况、江苏环亚基本情况介绍、上市
公司发行股份购买资产的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易
涉及的报批事项及风险因素、停牌前6个月二级市场核查情况、其他重要事项
和相关证券服务机构意见等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：国投中鲁董事会编制的重组预案披露的内
容与格式符合《重组管理办法》、《重组规定》和《准则第26号》的有关要求。
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
本次重组的交易对方张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、
俊升投资、沈建平、圣众投资、国投协力发展已根据《重组规定》第一条的要
求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。具体内
容为：“本人/本公司/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重
组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载
于重组预案中。
三、上市公司是否已就本次重组事项与交易对方签订附生效条件
的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要
求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协
议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
国投中鲁已于2014年9月18日就本次重大资产重组事项与国投公司、交易
对方签订了附条件生效的《交易框架协议》。
本次交易涉及发行股份购买资产，《交易框架协议》已对本次江苏环亚股
东拟认购股份的数量、本次交易涉及的目标资产范围、对价支付方式、交易定
价依据、标的股份的限售安排、人员接受及债务处理、评估基准日至交割日期
间损益的安排、拟购买资产预测利润保证、过渡期安排、重大资产重组的实施、
信息披露和保密、禁止转让、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，
交易框架协议主要条款齐备，并未附带对于本次资产重组进展构成实质性影响
的保留条款、补充协议和前置条件。交易框架协议中表明了本次资产重组事项
一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，以及其他相关政府
主管部门的批准或核准（如需），交易框架协议即应生效。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次重组事项已与国投公司、
交易对方签订附生效条件的交易合同，交易合同的生效条件符合《重组规定》
第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同未附带对本次交易进展构成
实质影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记载于董事会决议记录中，认为：
（一）上市公司本次交易的拟购买资产为江苏环亚100%股权，拟购买资
产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，并
已在预案中披露；本次交易行为涉及向国资委、中国证监会的报批事项，公司
已在重组预案中详细披露报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无
法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。
（二）上市公司本次交易的拟购买资产为江苏环亚100%股权，在本次交
易的首次董事会决议公告前，拟购买资产不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况；交易对方已经合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制和禁止转
让的情形。符合《重组规定》第四条要求。
（三）上市公司本次交易的拟购买资产有利于提高上市公司资产的完整性
（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无
形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。符合《重组规定》第四条要求。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第
四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
（一）根据《重组管理办法》第十条的逐项核查
1、本次重大资产重组方案符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易购买标的资产为江苏环亚100%的股权。江苏环亚为一家医疗专业
服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统
集成等专业医疗服务，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。本次交易拟购
买资产符合国家相关的产业政策。
本次交易拟购买资产所处行业不属于重污染行业，江苏环亚获得了《环境管
理体系认证证书》，同时根据相关部门出具的说明，江苏环亚的日常生产和运营
符合国家环保政策的相关规定。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反
国有有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组方案符合国家相关产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况
经核查，本次交易完成后，国投中鲁的股本总额约56,591.37万股，社会公众
股占总股本的比例超过10%，上市公司仍具备股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、
独立财务顾问等相关报告。本次交易拟出售资产和拟购买资产的最终定价将以评
估基准日经具有证券业务资格的评估机构评估、并经国有资产监督管理机构相关
部门备案的评估结果为基础，最终由交易各方协商确定。
本次交易中，发行股票的发行价格以上市公司第五届董事会第九次会议决议
公告日前二十个交易日股票交易均价为定价依据。若上市公司股票在定价基准日
至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚
需上市公司股东大会批准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价方式合理，不存在损害上市公
司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
（1）拟出售资产
本次交易拟出售的资产为上市公司的全部资产和负债，上市公司合法拥有拟
出售资产的相关权属。本次拟出售资产中涉及的非全资子公司股权，尚需取得其
他股东放弃优先购买权的同意。拟出售资产权属清晰，资产转移不存在重大法律
障碍。上市公司承诺将在审议本次重大资产相关议案第二次董事会召开前，就非
全资子公司（非上市公司）的股权转让与相关股东方进行沟通，取得相关股东方
同意并且放弃优先购买权的同意函。
上市公司承诺将在审议本次重大资产相关议案第二次董事会召开前，取得拟
出售债务相关债权人同意债务转移的书面文件。
（2）拟购买资产
本次交易拟购买资产为江苏环亚100%的股权。江苏环亚是合法存续的有限
责任公司，张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘基金、俊升投资、沈
建平、圣众投资持有江苏环亚100%的股权不存在质押、冻结或其他权属有争议
的情况，资产过户或者转移不存在实质性的法律障碍。江苏环亚全体股东均声明
“本人/本企业对于标的股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权，本人没有
以标的股权向任何其他方提供质押担保或其他权利限制，本人转让标的股权已经
取得江苏环亚其他股东的同意，符合江苏环亚公司章程规定的股权转让前置条
件。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易国投中鲁拟出售资产完整，权属清
晰，相关债权债务处理合法，拟出售资产过户不存在法律障碍；对于国投中鲁上
述资产转让存在的权利限制、债务转移尚未取得所有债权人同意等情形，有关各
方已经作出相关安排，保证上述情形不构成本次交易的实质性障碍且不会损害国
投中鲁中小股东的利益。本次交易拟购买资产完整，权属清晰，标的资产按照交
易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易上市公司拟出售全部资产和负债；同时，注入盈利能力强、资产质
量良好的医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务资产。本次交易完成
后，上市公司主营业务将实现转型，有利于提高上市公司资产质量和未来盈利能
力，具有持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易后，上市公司将继续严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的
要求，建立健全有效的法人治理结构，继续保持上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的独立性，规范上市公司运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、人
员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行全面修订，以适应本
次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构，提升整体经
营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市
公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将进一步完善法
人治理结构，本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十条的要求。
（二）根据《重组办法》第四十二条的逐项核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
本次交易前，上市公司的主要业务为浓缩苹果汁的生产与销售。浓缩苹果
汁价格经历过去几年的高位运行后，市场支撑乏力，需求疲软，浓缩苹果汁的价
格持续走低，加上全球经济复苏乏力的影响和人民币升值的影响，国投中鲁原有
业务业绩持续下滑，2013年度亏损9,942.10万元，2014年上半年亏损2,964.21万元
（未审数）。
本次交易完成后，国投中鲁获得江苏环亚100%的股份。江苏环亚作为一家
以医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集和公共装饰工程为主营业务的公
司，资产质量、盈利能力和发展前景良好，本次交易有利于提高上市公司资产质
量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）关于减少关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放，
预计上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会出现经常性的重
大关联交易。如果未来与国投中鲁发生关联交易，则该交易将在符合《上市规则》、
《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，保证关联交易价
格的合理、公允，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
本次重组完成后，为了规范和减少与上市公司之间的关联交易，张惊涛、徐
放、国投协力发展、国药基金分别出具了《减少及规范关联交易的承诺函》，主
要内容包括：
“在本次交易完成后，承诺人、承诺人控制的企业以及承诺人担任董事、高
级管理人员的企业（以下“关联人”）将尽量减少与国投中鲁的关联交易，若有
不可避免的关联交易，关联人与国投中鲁将依法签订协议，履行合法程序，并将
按照有关法律、法规、《国投中鲁果汁股份有限公司章程》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害国投中鲁及其他股东的
合法权益。”
本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强独立运作能力、减少关
联交易。
（3）关于同业竞争
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为医疗专业工程、医疗信息化
软件开发与系统集成等专业一体化服务，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施
工。国投中鲁实际控制人变更为张惊涛、徐放。张惊涛、徐放除控制江苏环亚以
外，不再持有其他医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务资产。未来
上市公司与张惊涛、徐放控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。张惊涛、徐
放作为交易完成后上市公司的实际控制人，签署了《关于避免同业竞争的承诺
函》：
“1、承诺人（为本函目的，包括承诺人控制的企业，但不包括国投中鲁及
其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人
不会直接或间接经营任何与国投中鲁及其下属公司（合并报表范围，下同）经营
的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与国投中鲁
及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企
业；如承诺人与国投中鲁及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺
人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到国投中鲁经营的方
式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
2、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿国投中鲁因此遭受的一
切直接和间接的损失。
3、本承诺函自本次交易完成后生效，在承诺人与国投中鲁及其下属公司根
据相关法律法规规定存在关联关系之不竞争义务期间为有效之承诺。”
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人
不存在同业竞争情况。
（4）关于上市公司的独立性
在本次交易完成后国投中鲁将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市
公司。
本独立财务顾问认为：本次交易不会损害上市公司的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对国投中鲁 2013 年度财
务报告进行了审计，并出具了天职业字[2014]1157 号标准无保留意见的《审计
报告》。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为江苏环亚100%的股权。江苏环亚是合法存续的有
限公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形，江苏环亚股东持有江
苏环亚100%的股权均为实际拥有，不存在权属纠纷，不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封等权利限制的情形；资产过户或转
移不存在法律障碍，并能并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十二条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组规定》第四条的要求，
并在预案中披露了尚需有关主管部门审批事项的情况。详见本核查意见“四、上
市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并
记录于董事会会议记录中”。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关
权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是
否存在重大法律障碍
本次交易标的资产的核查详见本核查意见“五、本次交易的整体方案是否符
合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要
求之核查意见”之第十条的核查意见。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
经核查，上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定
因素和风险事项，包括：
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告后 6 个
月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重大
资产重组将被取消。
3、交易标的审计或评估进展、标的资产业绩大幅下滑等问题可能导致重组
无法按期进行的风险。
4、如果本次交易无法进行或需要重新进行，则面临交易标的重新定价的风
险。
5、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行下述审批程序：
1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司的董事会和股东大会批准；
2、本次交易相关资产评估报告之评估结果经有权国有资产监督管理部门备
案；
3、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
4、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；
5、中国证监会核准本次重大资产重组；
6、中国证监会豁免张惊涛、徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义
务。
以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，国投中鲁就上述事项取
得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的
风险。
（三）调整重组方案的风险
截至本次重组预案签署日，本次交易中拟购买资产及拟出售资产的审计、评
估、盈利预测审核等工作尚未完成，本次重组预案披露的拟购买资产及拟出售资
产范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产及拟出售资产的范围将在本次
重组正式方案中予以披露。因此，本次重组方案存在因拟购买资产及拟出售资产
范围变动等原因而需要调整的风险。重组方案一旦出现重大调整，则需重新提交
国投中鲁董事会审议，本次交易的发行价格将重新确定。
（四）财务数据使用及资产估值风险
本次交易标的资产的交易基准日为 2014 年 5 月 31 日。本次交易标的资产的
最终作价根据具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进
行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估结论来确定。
截至本次重组预案签署日，标的资产以 2014 年 5 月 31 日为基准日的审计、
评估和盈利预测审核工作尚未完成。本次重组预案中披露的标的资产预估值系以
2014 年 5 月 31 日为预估基础计算取得，本次重组预案中涉及的主要财务指标、
经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用。标的资产经审计的历史
财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重大重组重组报告
书（草案）中予以披露。
（五）拟出售资产涉及的债务转移及股权转让风险
本次交易涉及国投中鲁全部资产和负债出售，对于负债的转移，需要取得国
投中鲁债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意的
风险。国投中鲁承诺将于审议本次重大资产重组相关议案第二次董事会召开前，
取得相关债权人的债务转移同意函。
本次交易涉及拟出售的非全资股权类资产（非上市公司），尚需取得除国投
中鲁外的其他股东同意转让并且放弃优先受让权，如不能按时取得，将影响本次
交易的进度。国投中鲁承诺将于审议本次重大资产重组相关议案第二次董事会召
开前，取得上述其他股东同意转让并且放弃优先购买权的同意函。
（六）拟购买资产经营风险
1、市场竞争风险
江苏环亚是一家医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工
程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业一体化服务，同时从事公共建筑装饰
工程的设计与施工。
在医疗专业工程领域，医疗专业工程行业市场前景广阔，从事该行业的企业
以及潜在进入者众多。由于我国医疗专业工程行业起步较晚，企业经营规模普遍
较小，技术水平与施工能力参差不齐，行业集中度不高。但医疗专业工程质量要
求较高，且需具备医疗专业知识和经验，行业准入条件较高，能提供医疗专业工
程一体化服务的企业较少。江苏环亚能为医疗专业工程提供整体解决方案，拥有
经验、技术、人才、客户、品牌等优势，在医疗专业工程领域处于领先地位，但
也面临市场竞争加剧的风险。
在医疗信息化领域，近年来随着医疗卫生体制改革的逐步深化，医疗信息化
领域市场空间不断扩大，吸引了新的市场竞争者进入该领域，加剧了市场竞争。
江苏环亚虽然依托在医疗专业工程业务开展过程中积累的行业经验和客户资源
等优势，逐步开展医疗信息化业务，但从事医疗信息化业务时间较短，需要加大
市场拓展力度以应对激烈的市场竞争。
在公共建筑装饰领域，建筑装饰企业数量较多，行业集中度相对偏低；行业
市场激烈的竞争可能会对江苏环亚公共建筑装饰业务的发展带来一定的影响。
2、部分经营资质到期后未能继续取得的风险
截至本次重组预案签署日，江苏环亚及其子公司共拥有 14 项经营资质，其
中建筑幕墙工程设计与施工壹级、建筑装修装饰工程专业承包一级、空气净化工
程专业承包二级、城市园林绿化企业叁级等 7 项资质将于 2014 年至 2015 年到期。
上述经营资质虽然未出现过到期续检未通过的情形，但到期后仍需通过主管
部门年检、样品评审、现场审查验收等不同程序通过后方可继续取得。该等经营
资质面临到期后未能继续取得的风险，如资质到期未能续期或未能如期取得，将
对江苏环亚的生产经营带来不利影响。
3、原材料价格波动的风险
江苏环亚原材料成本占营业成本的比重较大，其价格变动是影响公司经营成
本的主要原因。
公司经营所需主要原材料包括金属材料、建筑装饰材料、空调机组设备、电
子元器件等，原材料的价格随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动。
公司制定了完善的询比价制度、供应商管理制度，根据业务的需要及原材料市场
价格变动趋势，适时进行相关原材料的采购，确保公司原材料采购价格的相对稳
定，但公司仍面临因原材料价格波动而导致经营成本上升的风险。
4、工程质量风险
江苏环亚自2003年立至今，一直致力于承接大中型医院医疗专业工程建设。
经过多年的发展，公司积累了成熟的技术、丰富的经验以及优秀的人才队伍，并
建立完善的工程质量控制制度。江苏环亚累积为全国200多家医院建设了2000多
间洁净手术室和2600多床重症监护室及特殊病房，得到市场和客户的广泛认可。
但由于手术部承载了以手术治疗危重病人的功能，对细菌浓度及空气洁净度有较
高的要求，对方案设计、施工水平、材料质地、系统集成等方面要求较高。一旦
出现手术部建设工程质量问题，将直接关系到人生命健康，对公司的业绩和信誉
将产生重大影响。
（七）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏
国投中鲁董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》
的相关规定编制了重组预案。国投中鲁董事会会议已审议通过该重组预案，国投
中鲁董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本次重组交易对方也已出具相应承诺，保证就本次重组事
项所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对上市公司、交
易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易各方提供的资料，对
上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市
公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事编制的重组预案中不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次交易是否构成借壳上市、是否符合《首发管理办法》
第十二条的相关规定之核查意见
（一）本次交易实质构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放。本次交
易实际控制人发生变更，由国务院国资委变更为张惊涛、徐放。
本次交易拟购买资产江苏环亚 100%股权的预估值为 20.5 亿元，国投中鲁
2013 年度合并会计报表期末资产总额为 22.63 亿元，本次交易拟购买资产预估值
20.5 亿元占国投中鲁 2013 年度合并会计报表期末资产总额 22.63 亿元的 90.59%，
未达到 100%。因此，本次交易相关指标未达到《重组管理办法》第十二条的规
定。
本次交易虽未达到《重组管理办法》第十二条关于“借壳上市”规定的相关
指标，但本次交易涉及上市公司拟出售全部资产和负债；同时，本次交易完成后
主营业务发生重大变更，实际控制人发生变更，其交易实质已满足“借壳上市”
的实质要件，本次交易实质上构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易实质构成借壳上市。
（二）本次交易拟购买资产江苏环亚符合关于《首发管理办法》第十二条
的相关规定
1、最近 3 年内主营
