国投中鲁果汁股份有限公司
关于重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易的独立董事事先认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《国投中
鲁果汁股份有限公司章程》，作为国投中鲁果汁股份有限公司（下称“公司”）
的独立董事，我们在公司第五届董事会第九次会议通知发出前，收到了关于公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（下称“本次重大资产重组”或
“本次交易”）的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进
行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如下：
1、本次重大资产重组符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有
利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东
的利益。
2、本次重大资产重组完成后，公司将获得拟购入资产江苏环亚建设工程有
限公司100%的股权，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
3、本次交易前，国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）为本公司控股
股东。本次交易完成后，张惊涛、徐放为公司的控股股东及实际控制人，张惊涛、
徐放为公司潜在控股股东。公司控股股东国投公司为交易对方上海国投协力发展
股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（持有59.90%份额），同时为
交易对方国投创新（北京）投资基金有限公司的第一大股东。根据《上市规则》
相关规定，本次交易涉及公司与其控股股东关联方及潜在控股股东之间的交易，
本次交易构成关联交易。
4、本次重组方案以及拟签订的《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、
发行股份购买资产及股权转让框架协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
综上，同意将与本次重大资产重组相关的议案提交公司第五届董事会第九次
会议审议。
（本页无正文，系《国投中鲁果汁股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购
买资产暨关联交易的独立董事事先认可意见》之签署页）
独立董事签名：
孔伟平 浦 军 王曙光 陈伟忠
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一四年九月十八日
