国投中鲁果汁股份有限公司
五届九次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于 2014
年 8 月 29 日以电子邮件的方式向全体董事发出“公司关于召开董事会五届九
次会议的通知”，并随后将有关会议材料通过电邮的方式发给公司全体董事。
公司五届九次董事会会议于 2014 年 9 月 18 日在北京西城区阜成门外大街 2 号
万通新世界公司会议室以现场方式召开；会议应到董事 11 人,实到 9 人，独立
董事王曙光先生与陈伟忠先生因工作原因未能参加，分别授权独立董事浦军先
生与孔伟平先生代为表决。独立董事王曙光先生与陈伟忠先生已于事前详细阅
读了本次董事会的全部议案，并对所需表决的议案明确表示了自己的意见。本
次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司
相关高管人员列席会议。会议由公司董事长郝建先生主持，符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成
决议如下：
一、审议通过《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股权转
让符合相关法律、法规规定的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的七名非关联董事对该项议案进行了表决。
公司拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让，包括公司将全
部资产、负债（包括或有负债）出售给上海国投协力发展股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“协力发展基金”）、公司发行股份购买江苏环亚建
设工程有限公司（以下简称“江苏环亚”）股东所持江苏环亚100%的股权以及
国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）将所持公司全部股份转让给协力
发展基金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、
法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项
进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产出售、发行股份购买资产
及股权转让的各项条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让
暨关联交易方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
本次重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让暨关联交易方案（以下
统称“本次交易”或“本次重大资产重组”）涉及公司将全部资产、负债（包
括或有负债）出售给协力发展基金、公司发行股份购买江苏环亚全体股东所持
江苏环亚 100%的股权以及国投公司将所持公司全部股份转让给协力发展基金
三部分。
前述交易方案为一揽子整体交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产
同时实施，股权转让在前两项交易完成的基础上实施。
本次重大资产重组方案具体内容如下：
（一）重大资产出售
公司拟将全部资产和负债（包括或有负债）（以下简称“拟出售资产”）出
售予协力发展基金，协力发展基金以现金作为支付对价。
本次拟出售资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估
报告确定的并经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据确定，本次重大资
产重组涉及的拟出售资产以 2014 年 5 月 31 日为基准日进行评估的预估值为
10.10 亿元。
（二）发行股份购买资产
1、发行方式
公司向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式购买其持有的江苏环亚
100%股权（以下简称“拟购入资产”）。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行价格
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为审议发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总量。
发行股份的每股发行价格为本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易的均价（除息调整后）6.75 元/股，最终发行价格尚需本公司股东大会
批准。若公司股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派
发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
本次发行价格将作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的数量将根据拟购入资产经具有证券业务资格的评估机构
出具的资产评估报告确定的并经国有资产监督管理部门备案的评估值和发行
价格确定，由江苏环亚全体股东按照其在江苏环亚的持股比例认购，发行股票
的数量以中国证监会最终核准的股数为准。本次重大资产重组涉及的拟购入资
产以 2014 年 5 月 31 日为基准日进行评估的预估值为 20.5 亿元，根据预估值
计算的本次拟非公开发行股份数量约为 30,370.37 万股。若公司股票在本次董
事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量亦将作相应调
整。
5、发行对象
本次发行对象为江苏环亚全体股东，即张惊涛、徐放、国投创新（北京）
投资基金有限公司、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣众
投资管理合伙企业（有限合伙）、福弘（上海）股权投资基金合伙企业(有限合
伙）、上海俊升创业投资中心（有限合伙）、沈建平。
6、拟上市的证券交易所
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（三）股权转让
国投公司拟将其持有的公司116,355,543股股份转让给协力发展基金，转
让价格以本次董事会决议公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均
值（即6.67元/股）为基础确定，股份转让对价共计776,091,472元，协力发展
基金以现金作为本次股权转让的支付对价。
本议案已获公司全部独立董事事前认可，前述独立董事同意将本项议案提
交董事会审议。
（四）本次重大资产重组决议的有效期限
与本次重大资产重组有关的决议自股东大会审议通过之日起 18 个月内有
效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产及股权转
让构成关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
本次交易前，国投公司为本公司控股股东。本次交易完成后，张惊涛、徐
放为上市公司的控股股东及实际控制人，张惊涛、徐放为上市公司潜在控股股
东。上市公司控股股东国投公司为交易对方协力发展基金的有限合伙人（持有
59.90%份额），同时为交易对方国投创新（北京）投资基金有限公司的第一大
股东。
根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及上市公司与其控股股东关联方
及潜在控股股东之间的交易，因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
董事会经审议同意《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易预案》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“《重
组规定》第四条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条
的规定：
1、上市公司本次交易的拟购入资产为江苏环亚 100%股权，拟购入资产不
涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易行为涉及向国资
委、中国证监会的报批事项，公司已在《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露报批的进展情况和尚需
呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。符合《重组规
定》第四条要求。
2、上市公司本次交易的拟购入资产为江苏环亚 100%股权。在本次交易的
首次董事会决议公告前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况；交易对方已经合法拥有拟购入资产的完整权利，不存在限制和禁止转让的
情形。符合《重组规定》第四条要求。
3、上市公司本次交易的拟购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包
括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
符合《重组规定》第四条要求。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于提请股东大会同意张惊涛及徐放免于以要约方式增持
公司股份的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
本次交易完成后，张惊涛和徐放持有公司股权比例将超过30%，根据《上
市公司收购管理办法》的规定，本次交易触发了要约收购义务。因此，张惊涛
和徐放拟向中国证监会申请豁免此要约收购义务。为使本次重大资产重组顺利
实施，决定提请公司股东大会同意张惊涛和徐放根据《上市公司收购管理办法》
的规定向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管
理办法>规定的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
根据中国证监会作出的证监发[2013]61 号《关于在借壳上市审核中严格执
行首次公开发行股票上市标准的通知》，上市公司重大资产重组方案构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资
产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。公司董事会结合公司实际情况及
本次重大资产重组相关事项进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组涉
及的拟购入资产对应的经营实体江苏环亚符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于附生效条件的<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产
出售、发行股份购买资产及股权转让框架协议>》的议案
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
同意公司与江苏环亚全体股东、协力发展基金、国投公司签署附生效条件
的《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让
框架协议》，公司将根据前述框架协议就本次重大资产重组事宜与相关方进一
步签署资产出售协议、发行股份购买资产协议和盈利预测补偿协议等相关具体
交易协议。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
公司董事会认为，公司本次重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让
暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性
文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文
件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的
真实性、准确性、完整性、及时性承担个别及连带责任。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权
十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相
关事宜的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
为保证公司本次重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让暨关联交易
事项的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次交易的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案范
围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产
重组有关的法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方
案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本
次交易有关的协议和文件的修改；
5、协助张惊涛、徐放办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适
宜的事项；
6、组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、人员
转让过户、移交变更登记及备案等的相关事宜；
7、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册
资本、经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备
案，办理相关的变更事宜；
8、本次交易完成后，办理本次非公开发行股份购买资产所发行的股票和
拟转让的股份在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
9、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起18个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》
公司决定设立全资子公司，子公司名称暂定为国投中鲁果汁有限公司（以
工商行政管理局最终核定的名称为准），公司将以现金和房产出资，注册资本
为8000万元人民币，公司授权总经理全权办理该子公司设立的相关事宜。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚
未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。本公司董事会
在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事
项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产出售、发行
股份购买资产及股权转让的相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一四年九月十八日
