天津久日化学股份有限公司关于重大资产重组实施进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、相关资产过户或交付
2014 年 9 月 1 日，天津久日化学股份有限公司（以下简称“公司”）交易对方常州钛华资源投资有限公司（以下简称“钛华资源”）、常州循天节能科技有限公司（以下简称“循天节能”）、常州循天能源环境科技有限公司（以下简称“循天能源”）将其持有的常州华钛化学股份有限公司（以下简称“华钛化学”）100%的股权过户至公司名下，公司已取得江苏省常州市工商行政管理局换发后的《营业执照》，相关工商登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，公司持有华钛化学 100%的股权。同时，华钛化学由股份有限公司变更为有限责任公司，名称变更为常州久日化学有限公司。
2、相关债权债务处理
本次收购华钛化学 100%股权交易，涉及以下债权债务处理事宜：
（1）华钛化学原材料中包含账面价值 1,992.60万元（含税）的钛纳硅，该
原材料与华钛化学正常生产经营无关，钛华资源或其关联方应在本次收购交割前向华钛化学回购上述产品，并在收到 4,800万元股权款后 5日内清偿该笔货款。
目前循天节能已回购上述钛纳硅，尚未支付货款，循天节能将按照合同规定支付上述款项。
（2）钛华资源负责回收华钛化学销售产品形成的 2,000.00万元应收账款，
钛华资源承诺收到 4,800.00万元股权购买款后的 5日内为华钛化学完全收回上
述款项，不足部分由钛华资源弥补，钛华资源将按照合同规定在收到 4,800万元股权购买款后履行上述承诺。
（3）钛华资源及其关联公司承诺放弃 2013年 12月 31日华钛化学账面所存
在的对华钛化学的所有债权。
（二）证券发行登记等事宜的办理状况
2014 年 7 月 25 日,公司获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股票发行备案登记函。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2014年 8月 11日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已于 2014年 8月 8日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的股份分别登记在南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 35名股东名下。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告披露之日，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、公司与定向发行对象签署的《天津久日化学股份有限公司定向增资协议》
2014年 5月 28日，公司与南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 35名发行对象签署了《天津久日化学股份有限公司定向增资协议》。
根据协议约定，认购人需在规定时间内一次性缴付增资款至公司本次定向增资的验资账户，公司应在增资款全部支付完毕后六个工作日内，办理完成与本次增资相关的验资程序。
2014年 6月 13日，公司公布了股票发行认购公告，认购人已足额缴纳了认购款项。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 7月 2日出具了关于本次定向发行认购资金到位情况的《验资报告》（CHW津验字[2014]0038号）。经审验，截至 2014年 7月 1日止，发行人本次定向发行的验资账户实际收到募集资金总额 8,027.50万元。
2、公司与交易对方签署的《天津久日化学股份有限公司与常州钛华资源投
资有限公司等关于常州华钛化学股份有限公司股份收购协议》
2014年 5月 28日，公司与常州钛华资源投资有限公司等交易对方签署了《天津久日化学股份有限公司与常州钛华资源投资有限公司等关于常州华钛化学股份有限公司股份收购协议》，目前该协议相关标的资产过户手续已经完成，尚有股权收购款未支付完毕，双方正在按照合同规定履行付款义务。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、关于回购钛纳硅的承诺
根据《天津久日化学股份有限公司与常州钛华资源投资有限公司等关于常州华钛化学股份有限公司股份收购协议》约定，对于华钛化学原材料中包含账面价值 1,992.60万元（含税）的钛纳硅，该原材料与华钛化学正常生产经营无关，
钛华资源或其关联方应在本次收购交割前向华钛化学回购上述产品。
华钛化学已将上述产品销售给循天节能，并已经开具发票，循天节能将在股权完成过户手续之日起七个月内，公司支付 4,800万元股份购买款后支付钛纳硅回购款。目前该承诺正在按合同规定履行中，未发现违反承诺的情形。
2、关于保密及竞业禁止的承诺
根据《天津久日化学股份有限公司与常州钛华资源投资有限公司等关于常州华钛化学股份有限公司股份收购协议》约定，未经公司书面同意,今后钛华资源、循天节能和循天能源及其关联方不得投资、参与、从事(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份)与华钛化学生产同类产品或与华钛化学业务相关联其他经营实体。
钛华资源、循天节能和循天能源承诺,自本协议签署后 15日内，应促使华钛化学核心业务人员与华钛化学签订《保密及竞业禁止协议》。
目前华钛化学已与其核心人员签订《保密及竞业禁止协议》，该承诺其他内容正在按照合同规定履行中，未发现违反承诺的情形。
3、关于协议生效的承诺
根据《天津久日化学股份有限公司与常州钛华资源投资有限公司等关于常州华钛化学股份有限公司股份收购协议》约定，钛华资源、循天节能和循天能源应自协议签署之日起 30 个工作日内促使本次交易满足全部先决条件中涉及其义务的部分，具体内容如下：
（1）钛华资源、循天节能和循天能源董事会、股东（大）会审议通过本次
收购；
（2）自本协议签署日至本次收购的交割日期间，华钛化学及其下属子公司
没有发生财务状况、经营成果、资产、业务等重大不利影响的事件；
（3）自本协议签署日至本次收购的交割日期间，钛华资源、循天节能、循
天能源和华钛化学在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺；
（4）对于华钛化学原材料中包含约账面值 1,992.6万元（含税）的钛纳硅，
该原材料与华钛化学正常生产经营无关，钛华资源或其关联方应在本次收购交割前向华钛化学回购上述产品；
（5）钛华资源、循天节能、循天能源和华钛化学应促使华钛化学的核心业
务人员按照本协议的约定与标的公司签订《保密及竞业禁止协议》。
目前该承诺已履行完毕，未发现违反承诺的情形。
4、关于应收账款回款的承诺
根据《天津久日化学股份有限公司与常州钛华资源投资有限公司等关于常州华钛化学股份有限公司股份收购协议》约定，钛华资源负责回收华钛化学销售产品形成的 2,000.00 万元应收账款，钛华资源承诺将在股权完成过户手续之日起
七个月内，公司支付 4,800万元股份购买款后的 5日内为华钛化学完全收回上述款项，不足部分由钛华资源弥补。
目前该承诺正在按照合同规定履行中，未发现违反承诺的情形。
5、关于对外担保的承诺
根据《天津久日化学股份有限公司与常州钛华资源投资有限公司等关于常州华钛化学股份有限公司股份收购协议》约定，对于既有华钛化学为江苏力昊化学发展有限公司及其关联方借款提供的连带责任保证，钛华资源对华钛化学因该笔对外担保所带来的一切债务风险，将提供连带责任保证。若华钛化学承担了保证责任并造成损失，钛华资源应向华钛化学承担赔偿责任。
目前该承诺正在按照合同规定履行中，未发现违反承诺的情形。
6、关于银行债务及其续展的承诺
根据《天津久日化学股份有限公司与常州钛华资源投资有限公司等关于常州华钛化学股份有限公司股份收购协议》约定，对于华钛化学现有银行债务及其续展，股权过户完成后一年以内钛华资源及其关联方将继续为华钛化学向银行提供既有连带责任保证，以保证华钛化学能持续从银行取得借款。
目前该承诺正在按照合同规定履行中，未发现违反承诺的情形。
7、关于放弃债权的承诺
根据《天津久日化学股份有限公司与常州钛华资源投资有限公司等关于常州华钛化学股份有限公司股份收购协议》约定，钛华资源及其关联公司承诺放弃2013年 12月 31日华钛化学账面所存在的对华钛化学的所有债权。
目前该承诺已经履行完毕，未发现违反承诺的情形。
8、关于合法规范运营的承诺
根据《天津久日化学股份有限公司与常州钛华资源投资有限公司等关于常州华钛化学股份有限公司股份收购协议》约定，钛华资源、循天节能和循天能源承诺在交割完成以前华钛化学的生产经营活动符合工商、税收、土地、环保、安监、海关等相关法律法规。如果华钛化学因交割以前事项受到相关部门处罚的，钛华资源、循天节能和循天能源承担向公司赔偿相应罚款及直接损失的责任，双方共同确认的账目调整事项除外。
在公司完成对华钛化学收购后，钛华资源有责任和义务消除华钛化学的外部环境不利影响，保证华钛化学的正常生产经营。十八个月内如因非华钛化学原因的其他外部因素造成华钛化学不能正常生产经营，华钛化学因此而造成的损失将由钛华资源全部承担。
目前该承诺正在按照合同规定履行中，未发现违反承诺的情形。
特此公告。
天津久日化学股份有限公司董事会
2014年 9月 12日
