瑞信方正证券有限责任公司
关于
惠而浦（中国）投资有限公司
收购
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
暨申请豁免要约收购
之
财务顾问报告
二零一四年八月
瑞信方正证券有限责任公司 财务顾问报告
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及相关法律、法
规的规定，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”或“瑞信方
正”）接受惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“收购人”或“惠而浦中国”）
的委托，担任其收购合肥荣事达三洋电器股份有限公司（以下简称“上市公司”
或“合肥三洋”）的财务顾问，就其披露的《合肥荣事达三洋电器股份有限公司
收购报告书》、相关收购事项及申请豁免要约收购出具财务顾问意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发
表本财务顾问意见，旨在对本次收购作出独立、客观、公正的判断和评价，以
供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发
表的有关意见是完全独立地进行的。
2、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出
承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，
不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整
性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一
致。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，
本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价。
5、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联
公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产
生的相应风险，本财务顾问及其董事、高级管理人员、本财务顾问关联人士及
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其董事、高级管理人员不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布
的关于本次收购的相关公告。
6、本财务顾问报告仅供惠而浦中国本次收购合肥三洋股权事宜报告时作为
附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目
的，也不得被任何第三方使用。
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主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问报告的有关分析以下述主要
假设为基础：
1、本次收购有关各方均按照有关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担
责任；
2、本财务顾问报告依据的相关资料具备真实性、准确性、完整性、及时性
和合法性；
3、有关中介机构对本次收购出具的相关法律、财务等文件真实可靠；
4、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
5、本次收购能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及时
完成；
6、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
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目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 5
核查意见........................................................................................................................................... 7
一、对本次收购报告书及豁免要约申请报告列载内容真实、准确、完整的核查 ................... 7
二、对本次收购目的的核查 ........................................................................................................... 7
三、对收购人提供必备证明文件的核查 ....................................................................................... 8
四、对收购人基本情况的核查 ....................................................................................................... 8
五、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ................................................................. 15
六、对收购人产权及控制关系的核查 ......................................................................................... 15
七、对收购人收购资金来源及合法性的核查 ............................................................................. 16
八、本次收购不涉及以证券支付收购价款 ................................................................................. 19
九、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查 ..................................................................... 21
十、对收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关
规定的核查..................................................................................................................................... 22
十一、对收购人后续计划的核查 ................................................................................................. 23
十二、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查
........................................................................................................................................................ 46
十三、收购人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ..................................................... 47
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解
除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ......................................... 47
十五、关于收购人申请豁免要约收购的意见 ............................................................................. 49
十六、财务顾问承诺..................................................................................................................... 50
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释 义
除非文意另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有如下特定意义：
收购人、惠而浦中国 指 惠而浦（中国）投资有限公司
上市公司、合肥三洋 指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司，上海证券交易所
上市公司，股票代码 600983
日本三洋 指 三洋电机株式会社、三洋电机（中国）有限公司合称
“日本三洋”
三洋电机 指 三洋电机株式会社
三洋中国 指 三洋电机（中国）有限公司
协议转让、协议收购 指 惠而浦中国以协议收购方式受让日本三洋所持有的
合肥三洋 157,245,200 股股票
本次发行、本次非公 指 合肥三洋向惠而浦中国非公开发行 233,639,000 股人
开发行 民币普通股股票
本次交易、本次收购 指 包括：（1）惠而浦中国以协议收购方式受让日本三洋
所持有的合肥三洋 157,245,200 股股票；（2）惠而浦
中国认购合肥三洋向其非公开发行的 233,639,000 股
股票。本次交易完成后，惠而浦中国将持有上市公司
51.00%的股权，成为上市公司控股股东。惠而浦中国
拟首先在中登公司办理完成协议收购日本三洋持有
的合肥三洋股份过户登记至惠而浦中国名下的手续，
然后在中登公司办理完成认购合肥三洋向其非公开
发行股票的手续。惠而浦中国因认购上市公司非公开
发行新股导致其持有上市公司股份超过 30%，向证监
会提出免于以要约方式增持股份的申请
惠而浦集团 指 美国惠而浦公司（Whirlpool Corporation），纽约证券
交易所上市公司，股票代码 WHR，惠而浦中国的实
际控制人
惠而浦亚洲控股 指 惠 而 浦 亚 洲 控 股 公 司 （ Whirlpool Asia Holdings
S.à.r.l.），惠而浦中国的控股股东
海信惠而浦 指 海信惠而浦（浙江）电器有限公司
惠而浦香港 指 惠而浦（香港）有限公司
广东惠而浦 指 广东惠而浦家电制品有限公司
北京恩布拉科 指 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司
青岛益康 指 青岛益康电控电器有限公司
上海惠而浦 指 上海惠而浦家用电器有限公司
深圳惠而浦 指 惠而浦产品研发（深圳）有限公司
海信科龙 指 海信科龙电器股份有限公司
股份转让协议 指 日本三洋与收购人签署的《股份转让协议》
股份认购协议 指 上市公司与收购人签署的《附条件生效的非公开发行
股份认购协议》
股权托管协议 指 惠而浦香港与上市公司签署的《关于托管海信惠而浦
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（浙江）电器有限公司 50%股权之股权托管协议》
委托管理协议 指 广东惠而浦与上市公司签署的《关于广东惠而浦家电
制品有限公司管理权之委托管理协议》
本财务顾问、瑞信方 指 瑞信方正证券有限责任公司
正
通力 指 通力律师事务所
安永上海分所 指 安永华明会计师事务所上海分所，2012 年转制设立
为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
中国 指 中华人民共和国，为本财务顾问报告之目的，不含香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省
证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司或其上海分公司，视
具体情况而定
A 股、股份 指 在上交所挂牌交易的合肥三洋人民币普通股
本财务顾问报告 指 瑞信方正证券有限责任公司关于惠而浦（中国）投资
有限公司收购合肥荣事达三洋电器股份有限公司暨
申请豁免要约收购之财务顾问报告
收购报告书 指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书
收购报告书签署日 指 2014 年 8 月 19 日
收购报告书摘要 指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要
收 购 报 告 书 摘 要 签 指 2013 年 8 月 12 日
署日
收 购 报 告 书 摘 要 公 指 2013 年 8 月 14 日
告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
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核查意见
一、对本次收购报告书及豁免要约申请报告列载内容真实、准确、完整的核查
本次《合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书》分为十三个部分，分
别为释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计
划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上
市公司股份的情况、收购人的财务资料、本次非公开发行募集资金使用情况、其
他重大事项与备查文件。
本次《惠而浦（中国）投资有限公司关于申请豁免要约收购的请示》分为八
个部分，分别为释义、本收购人基本情况、收购目的、收购方案及必要的授权及
批准、申请豁免的事项及理由、本次收购前后的上市公司股权结构、本收购人与
上市公司之间的同业竞争及持续关联交易问题及解决方案、收购后支持上市公司
持续发展的后续计划及相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书及豁免要约申请报告
所列载的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》和《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》的要求。
二、对本次收购目的的核查
惠而浦中国拟通过协议转让和认购非公开发行 A 股股票的方式获得上市公
司 51.00%的股权，成为合肥三洋的控股股东。
收购人拟通过本次收购达到的主要目的是：
1、将惠而浦集团家用电器领域的创新技术、卓越产品和优质服务和合肥三
洋丰富的本地市场运作和运营经验融合在一起，进一步发展合肥三洋的业务，
将合肥三洋建设成为中国领先的、拥有强大的中国境内销售平台和具有成本优
势的产品生产平台的白色家电企业；
2、收购人本次收购不以终止合肥三洋股票上市交易为目的；
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3、收购人通过本次协议转让和认购非公开发行股份所取得的上市公司股份
自取得之日起 36 个月内不予转让或者委托他人管理，也不由上市公司收购该部
分股份；同时，自本次协议转让和认购非公开发行股份取得之日起 36 个月内，
收购人承诺不做出任何可能导致上市公司退市或致使上市公司丧失上市资格的
决定或行为。收购人目前没有计划在完成本次收购后未来的 12 个月内继续增持
合肥三洋的股份。
本财务顾问在尽职调查中就收购目的与收购人进行了必要的沟通，收购人
亦出具了相应的说明。此外，惠而浦中国已在 2013 年 8 月 14 日披露的《合肥
荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要》中说明了本次收购的目的。本财
务顾问认为：收购人本次收购目的未与现行法律法规相违背，其本次收购目的
与事实情况相符。
三、对收购人提供必备证明文件的核查
经本财务顾问核查，收购人已经提供所有必备证明文件。其中，按照《收购
办法》第五十条的规定向证监会提供的文件情况参阅本财务顾问报告核查意见部
分“四、对收购人基本情况的核查”之“（七）对收购人是否符合《收购办法》
第五十条规定的核查”。
四、对收购人基本情况的核查
（一）对收购人是否具备主体资格的核查
收购人基本情况如下：
收购人名称：惠而浦（中国）投资有限公司
住所：上海市浦东新区新金桥路 1888 号 8 幢
法定代表人：LEE IAN
注册资本：10,000 万美元
营业执照注册号：310000400415043
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
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经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投
资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（具
体内容详见批准证书）；三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品
及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、
为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资
政策等咨询服务；五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；六、受所投
资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市场以
经销的方式销售公司所投资企业生产的产品，2、为其所投资企业提供运输、仓
储等综合服务；七、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式
出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；八、为所投资企业生产的产品
进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集
成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产
品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；九、为其所投资
企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司
签有技术转让协议的国内公司、企业提供相应的技术培训；十、在其所投资企
业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公
司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；十
一、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营
性租赁公司；十二、为其进口的产品提供售后服务；十三、参与有对外承包工
程经营权的中国企业的境外工程承包；十四、在国内销售（不含零售）投资性公
司进口的母公司产品；十五、家用电器、小家电、煮食炉具、家居用品、厨房
用品、卫生用品、燃气热水器、电热水器、燃气灶具、制冷设备、空调及相关
配套商品、原材料、零配件、检测用品的批发、佣金代理（拍卖除外）、网上零
售，上述商品的进出口，及提供其他相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（涉及行政许
可的凭许可证经营）
经营期限：50 年，2005 年 02 月 23 日至 2055 年 02 月 22 日
税务登记证号码：沪 310115717853916
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股东/发起人：惠而浦亚洲控股公司（Whirlpool Asia Holdings S.à r.l.）
通讯地址：上海市浦东新区新金桥路 1888 号 8 幢
电话：021-6169 2999
传真：021-6190 6518
经核查，本财务顾问认为：收购人为一家依据《中华人民共和国公司法》合
法设立且有效存续的有限责任公司，不存在依照法律法规或其公司章程需要终
止的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人是否具备经济实力的核查
惠而浦中国按照财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则格式编制的最近三
年的财务状况如下1：
单位：元
项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31（重述）
资产总计 1,216,977,018.97 789,404,087.25 714,840,425.75
股东权益合计 -303,372,477.65 -192,472,522.33 -145,933,629.17
资产负债率 124.93% 124.38% 120.41%
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度（重述）
营业收入 1,458,193,221.82 1,205,214,215.24 1,232,572,149.25
净利润 -110,899,955.32 -46,538,893.16 -142,974,984.55
净资产收益率 NM NM NM
注：2013 年，收购人为本次交易共计产生评估咨询、法律服务、审计等中介费用以及其他
相关费用人民币 98,406,968.59 元（2012 年：无），使得 2013 年收购人的净利润大幅下滑。
若剔除为本次交易产生的中介费用，收购人 2013 年净利润-12,492,986.73 元。
惠而浦中国为惠而浦集团的全资子公司，本次收购将由惠而浦集团间接提
供资金来源。惠而浦集团已对本次收购出具了承担连带责任的不可撤销的承诺
函；收购人和惠而浦亚洲控股已就协议收购上市公司股份和认购上市公司非公开
发行股份的资金来源，分别签署了贷款协议。惠而浦集团按照美国公认会计原则
（US GAAP）格式编制的最近三年的财务状况如下：
单位：百万美元
1
惠而浦中国自 2012 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则。2013 年 7 月，安永上
海分所按照财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则对惠而浦中国 2010 年、2011 年的财务报表进行了重
新表述。本文所引用的惠而浦中国财务数据均采用重新表述后的数据或根据重新表述后的数据计算得出。
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项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总计 15,544 15,396 15,181
股东权益合计 5,034 4,367 4,280
资产负债率 67.61% 71.64% 71.81%
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 18,769 18,143 18,666
净利润 849 425
净资产收益率 18.01% 9.50% 9.28%
2013 年 12 月 31 日，惠而浦集团资产总额达 155.44 亿美元，其中货币资
金达 13.80 亿美元，流动资产达 70.22 亿美元，净资产达 50.34 亿美元，具备健
康的资本结构及良好的融资能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备完成本次收购的经济实力。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
收购人实际控制人惠而浦集团于 1955 年在美国纽约证券交易所上市，股票
代码为 WHR。惠而浦集团自美国上市以来稳健经营，上市公司长期规范运作，
符合上市地规范运作要求。同时，惠而浦集团在德国、印度、巴西、意大利等
地控股或参股多家上市公司，具有丰富的上市公司运营管理经验。收购人为惠
而浦集团于 2005 年在上海市浦东新区设立的外商独资举办的投资性公司。惠而
浦中国的主要业务为：
1、区域总部。对惠而浦集团在中国境内投资设立的多家外商投资企业进行
经营决策，提供资金运作和财务管理、生产和技术支持；为部分惠而浦集团旗
下企业提供产品经营过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服
务。
2、采购。协助部分惠而浦集团旗下企业从国内外采购产成品、机器设备、
办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件。
3、研发。惠而浦中国技术中心承担了全球洗衣机产品的研发任务，服务于
亚洲、欧洲、北美洲、南美洲和大洋洲市场。惠而浦中国组建的洗衣机实验室
具有世界领先的水平，已经成为惠而浦在亚洲投资规模最大、功能最全的实验
室之一，并已获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的“国家级实验室”
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认可证书。
4、家电销售和服务。惠而浦中国在中国境内销售惠而浦品牌家电产品并提
供售后服务，销售产品包括洗衣机、冰箱、嵌入式厨电等，以洗衣机和冰箱产
品为主；在中国境外，惠而浦中国仅与其关联实体进行交易，销售的主要产品
为洗衣机。
目前，收购人行使惠而浦集团区域总部职能，管理层年龄结构、知识结构
搭配合理，具有较为丰富的现代企业管理经验，在理念、经验和管理手段方面
都具备规范运作上市公司的能力。本次收购过程中，瑞信方正作为惠而浦中国
的财务顾问对收购人的董事、监事、高级管理人员进行了辅导。通过辅导，收
购人董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和证监会的规定，充
分了解应承担的义务和责任，具备良好的上市公司管理能力。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的
管理能力。
（四）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，并根据收购人出具的声明函，本财务顾问认为：本次收购收购人
无需承担其他附加义务。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问根据《收购办法》的要求，对收购人进行了必要的核查与了解，
并获得了银行、海关、税务、环保、工商、社保等相关部门出具的收购人最近
3 年无违规证明。经核查，并根据收购人的说明，收购人最近 5 年内亦未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的金
额在 2,000 万元以上的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在其他违规失信记录。
经核查，本财务顾问认为：截至收购报告书签署日，收购人资信状况良
好，不存在不良诚信记录。
（六）对收购人是否不存在《收购办法》第六条规定情形的核查
经核查，并根据收购人出具的说明，本财务顾问认为：
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1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为，亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人不存在法律、法规规定及证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本财务顾问认为：收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形。
（七）对收购人是否符合《收购办法》第五十条规定的核查
经核查，收购人已按照《收购办法》第五十条的规定向证监会提交了以下文
件（原件或有法律效力的复印件）：
1、收购人的工商营业执照和税务登记证。
2、收购人上市公司后续发展计划可行性的说明。
3、收购人具备规范运作上市公司的管理能力的说明。
4、收购人关于保持上市公司独立性的说明。
5、收购人实际控制人最近两年未变更的说明。
6、收购人及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的说明。
7、收购人持股 5%以上的上市公司及金融机构的情况说明。
8、本财务顾问关于收购人最近 3 年的诚信记录、收购资金来源合法性、收
购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性
的核查意见。
经核查，本财务顾问认为：（1）收购人最近 3 年诚信记录良好。（2）收
购资金来源合法。（3）收购人为惠而浦集团的全资子公司，惠而浦集团为纽约
证券交易所上市公司，业务范围遍及全球 170 多个国家和地区，其 2013 年度销
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售额达 180 多亿美元；惠而浦集团在德国、印度、巴西、意大利等地控股或参
股多家上市公司，具有丰富的上市公司运营管理经验；目前，收购人行使惠而
浦集团区域总部职能，具备履行相关承诺的能力。（4）收购人相关信息披露内
容真实、准确、完整。
其中，本财务顾问关于收购人最近 3 年的诚信记录的核查意见，亦可参阅
本财务顾问报告核查意见部分“四、对收购人基本情况的核查”之“（五）对收
购人是否存在不良诚信记录的核查”； 本财务顾问关于收购资金来源合法性的
核查意见参阅本财务顾问报告核查意见部分“七、对收购人收购资金来源及合
法性的核查”；本财务顾问关于相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的
核查意见参阅本财务顾问报告核查意见部分“一、对本次收购报告书及豁免要
约申请报告列载内容真实、准确、完整的核查”。
9、本财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收
购上市公司的能力的核查意见。
收购人惠而浦中国为惠而浦集团于 2005 年在上海市浦东新区设立的外商独
资举办的投资性公司，根据商务部《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》
的规定，允许投资性公司根据国家有关规定对上市公司进行战略投资，投资性
公司应视为股份有限公司境外股东。经核查，本财务顾问认为：收购人符合《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的投资者应符合的要求：
（1）收购人为依法设立、经营的法人，财务稳健、资信良好且具有成熟的
管理经验。
（2）2013 年 12 月 31 日，收购人的资产总额为 1,216,977,018.97 元，注
册资本为 1 亿美元；均不低于 1 亿美元。
（3）收购人具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范。
（4）收购人及其母公司近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：收购人符合对上市公司进行战略
投资的条件、具有收购上市公司的能力。
瑞信方正证券有限责任公司 财务顾问报告
10、收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。
本财务顾问认为：收购人符合《收购办法》第五十条的规定。
五、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本次收购实施过程中，本财务顾问派出的专业人员对收购人进行了证券市
场规范化运作辅导，使收购人董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政
法规和证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，并督促其依法履行报
告、公告和其他法定义务。
本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和证监会
的规定，充分了解应承担的义务和责任。
六、对收购人产权及控制关系的核查
截至收购报告书签署日，惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产
权关系如下图所示2：
2
收购报告书摘要公告日至收购报告书签署日，惠而浦集团下属股权发生内部调整，使得惠而浦中国及其
控股股东、实际控制人之间的股权结构产生调整，但惠而浦集团仍间接持有惠而浦中国 100%的股权，惠
而浦集团作为惠而浦中国实际控制人的地位不发生变化。
瑞信方正证券有限责任公司 财务顾问报告
Whirlpool Corporation
惠而浦集团
100% 100%
Whirlpool Financial Corporation
惠而浦财务公司
1900 Holdings Corporation
1900控股公司 100%
Whirlpool Financial Corporation International
惠而浦国际财务公司
89.29% 10.71%
Whirlpool America Holdings Corp.
惠而浦美国控股公司
100%
Whirlpool Overseas Holdings, LLC
惠而浦海外控股有限公司
100%
Whirlpool Asia Holdings S.à.r.l.
惠而浦亚洲控股公司
100%
Whirlpool (China) Investment Co., Ltd.
惠而浦（中国）投资有限公司
七、对收购人收购资金来源及合法性的核查
（一）资金来源
收购人本次收购所用的资金来源于惠而浦集团，未直接或间接来源于合肥
三洋或者其关联方。
本次收购所需资金总额为 33.82 亿元人民币，其中 1,415,206,800 元人民币
用于支付协议收购日本三洋所持合肥三洋股份，1,967,240,380 元人民币（已根
据上市公司 2014 年 6 月实施的 2013 年度利润分配方案调整）用于认购合肥三
洋非公开发行的股份。
收购人为惠而浦集团全资子公司。2013 年 8 月 12 日，惠而浦集团出具承
诺：“本公司将直接或间接向惠而浦中国提供本次收购所需的全部资金，本公
司兹不可撤销地为惠而浦中国支付本次收购资金提供连带责任保证。”2014 年
1 月 26 日，收购人和惠而浦亚洲控股就协议收购上市公司股份和认购上市公司
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非公开发行股份的资金来源，分别签署了贷款协议。
根据惠而浦集团经审计的 2013 年度合并财务报表，2013 年度，惠而浦集
团实现营业收入 187.69 亿美元，归属于母公司股东的净利润 8.27 亿美元，具备
良好的盈利能力；2013 年 12 月 31 日，惠而浦集团资产总额达 155.44 亿美元，
其中货币资金达 13.80 亿美元，流动资产达 70.22 亿美元，净资产达 50.34 亿美
元，具备健康的资本结构及良好的融资能力。
（二）与资金来源有关的贷款协议
2014 年 1 月 26 日，收购人（贷款协议项下之“借款人”）和惠而浦亚洲
控股（贷款协议项下之“贷款人”）就协议收购上市公司股份和认购上市公司非
公开发行股份的资金来源，分别签署了贷款协议。协议主要内容如下：
1、 关于协议收购上市公司股份的资金的贷款协议
（1）贷款的本金和利息
①贷款：在符合本协议之条款和条件的前提下，贷款人向借款人提供本金金
额为 229,488,032.69 美元的贷款（“贷款”）。
②用途：借款人应将按照本协议借取的全部款项用于：支付借款人与日本三
洋于 2013 年 8 月 12 日签署的《股份转让协议》约定的股份转让交易（“股份
转让”）的购买价款以及与股份转让相关的费用和税收。股份转让的购买价款和
数量可以按照《股份转让协议》调整。金额估计为 229,488,032.69 美元。在支
付上述金额后所剩余的金额将用于补充借款人的流动资金。
③还款：除非本协议双方另行书面同意，借款人应在（i）贷款日满 7 周年
之日；或（ii）双方约定的其它日期（以较早者为准）向贷款人偿还贷款，该等
还款应存入贷款人事先指定的账户。
④利息：借款人应当按照三个月期美元伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加
2.25%的利率向贷款人支付利息。
（2）发放贷款的先决条件
在收到下列所有文件和其他凭证后，贷款人方有义务依据本协议之规定汇出
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贷款：
（a）本协议已由合同每一方正式签署和交付给该方，并且依据本协议之条
款对每一方构成合法有效和具有约束力之义务；
（b）借款人当前的营业执照、公司章程和（如适用的话）有权机构批准本
协议条款同意签署本协议和授权指定人士代表其签署本协议的决议的复印件；和
（c）股份转让已获得中国商务部的批准。
2、关于认购上市公司非公开发行股份的资金的贷款协议
（1）贷款的本金和利息
①贷款：在符合本协议之条款和条件的前提下，贷款人向借款人提供本金金
额为 350,000,000.00 美元的贷款（“贷款”）。
②用途：借款人应将按照本协议借取的款项用于：（i）借款人与合肥三洋
于 2013 年 8 月 12 日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定的
认购合肥三洋向借款人非公开发行股份（“非公开发行”）的认购总价款以及（ii）
与非公开发行相关的交易费用和税收。认购股份的数量及价格可根据《股份认购
协议》进行调整。（i）加（ii）的金额估计为 330,988,583.33 美元。在支付上
述金额后所剩余的金额将用于补充借款人的流动资金。
③还款：除非本协议双方另行书面同意，借款人应在（i）贷款日满 7 周年
之日；或（ii）双方另行约定的其它日期（以较早者为准）向贷款人一次性偿还
贷款，该等还款应存入贷款人事先指定的账户。
④利息：借款人应当按照三个月期美元伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）
加 2.25%的利率向贷款人支付利息。
（2）发放贷款的先决条件
先决条件。在收到下列所有文件和其他凭证后，贷款人方有义务依据本协议
之规定汇出贷款：
（a）本协议已由合同每一方正式签署和交付给该方，并且依据本协议之条
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款对每一方构成合法有效和具有约束力之义务；
（b）借款人当前的营业执照、公司章程和（如适用的话）有权机构批准本
协议条款同意签署本协议和授权指定人士代表其签署本协议的决议的复印件；
（c）非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准。
经核查，本财务顾问认为：本次收购所需资金总额为 33.82 亿元人民币，
约 5.5 亿美元。本次收购将由
