股票代码:600983 股票简称:合肥三洋
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
收购报告书
上市公司名称:合肥荣事达三洋电器股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
证券简称:合肥三洋
证券代码:600983
收购人名称:惠而浦(中国)投资有限公司
住所/通讯地址:上海市浦东新区新金桥路 1888 号 8 幢
收购报告书签署日期:二〇一四年八月
财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
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特别提示
惠而浦(中国)投资有限公司(以下简称“收购人”或“惠而浦中国”)为
美国惠而浦公司(以下简称“惠而浦集团”)在上海市浦东新区设立的外商独资
举办的投资性公司。惠而浦集团是目前全球领先的白色家电制造和销售企业,惠
而浦集团成立于 1955 年,其前身为于 1911 年成立的 Upton 机器公司(Upton
Machine Company),惠而浦集团总部设在美国密歇根州,其业务范围遍及全
球 170 多个国家和地区,主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空
调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等。
基于对中国白色家电市场发展的良好预期以及对华业务的进一步重视,惠
而浦中国希望以协议转让和认购非公开发行股份的方式收购合肥荣事达三洋电
器股份有限公司(以下简称“上市公司”或“合肥三洋”)51.00%的股份(以
下简称“本次交易”或“本次收购”)。惠而浦集团和惠而浦中国相信本次交易
的顺利执行将有助于深化同合肥三洋之间的合作,促进惠而浦集团在中国白色
家电市场的发展,进一步提升合肥三洋的公司价值及对社会公众股东的投资回
报。
本次交易包括:(1)惠而浦中国以协议收购方式受让三洋电机株式会社、
三洋电机(中国)有限公司(以下合称“日本三洋”)所持有的合肥三洋
157,245,200 股股票;(2)惠而浦中国认购合肥三洋向其非公开发行的
233,639,000 股股票。本次交易完成后,惠而浦中国将持有上市公司 51.00%的
股权,成为上市公司控股股东,上市公司名称拟变更为“惠而浦(中国)股份有
限公司”(以工商部门核准的最终名称为准)。惠而浦中国拟首先在中国证券登
记结算有限责任公司(以下简称“中登公司”)办理完成协议收购日本三洋持有
的合肥三洋股份过户登记至惠而浦中国名下的手续,然后在中登公司办理完成
认购合肥三洋向其非公开发行股票的手续。惠而浦中国因认购上市公司非公开
发行新股导致其持有上市公司股份超过 30%,向证监会提出免于以要约方式增
持股份的申请。
根据本次交易相关协议,惠而浦中国实施协议收购日本三洋持有的合肥三
洋股份的一项前提条件是惠而浦中国认购合肥三洋非公开发行股份已获得所有
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必需的政府部门批准,且证监会批复豁免要约收购;惠而浦中国实施认购合肥
三洋非公开发行股份的一项前提条件是惠而浦中国协议收购合肥三洋股份已于
中登公司办理完毕股份过户登记至惠而浦中国名下的手续。与此同时,惠而浦
中国根据本次交易具体进展情况有权单方面放弃上述交易前提条件。
此外,惠而浦中国承诺对于本次通过协议转让和认购非公开发行所取得的
合肥三洋股份自取得之日起 36 个月内不予转让或者委托他人管理,也不由合肥
三洋收购该部分股份。同时,自本次协议转让和认购非公开发行股份取得之日
起 36 个月内,收购人承诺不做出任何可能导致上市公司退市或致使上市公司丧
失上市资格的决定或行为。
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收购人声明
1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,
本报告书已全面披露了收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在合肥三洋
拥有权益的情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收
购人(包括投资者及与其一致行动的他人)没有通过任何其他方式在合肥三洋拥
有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
4、本次收购已经获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会的批准,通
过了商务部反垄断局的审查,并获得了商务部对于收购人战略投资的原则性批
复,通过了证监会发审委关于本次非公开发行的审核。本次收购尚需获得证监会
关于本次非公开发行的书面批复,以及证监会关于豁免要约收购的批复。本次收
购在获得有关主管部门的上述批准后方可进行。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财
务顾问瑞信方正证券有限责任公司和法律顾问通力律师事务所外,没有委托或
者授权任何其他人提供未在本收购报告中列载的信息和对本收购报告做出任何
解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 ................................................................................................... 5
第二节 收购人介绍......................................................................................... 7
第三节 收购决定及收购目的 ........................................................................ 21
第四节 收购方式 .......................................................................................... 24
第五节 资金来源 .......................................................................................... 33
第六节 后续计划 .......................................................................................... 38
第七节 对上市公司的影响分析 ..................................................................... 49
第八节 与上市公司之间的重大交易.............................................................. 70
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 73
第十节 收购人的财务资料 ............................................................................ 74
第十一节 本次非公开发行募集资金使用情况 ............................................... 78
第十二节 其他重大事项 ............................................................................... 84
第十三节 备查文件....................................................................................... 88
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第一节 释义
除非文意另有所指,下列简称在本报告书中具有如下特定意义:
收购人、惠而浦中国 指 惠而浦(中国)投资有限公司
上市公司、合肥三洋 指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司,上海证券交易所
上市公司,股票代码 600983
日本三洋 指 三洋电机株式会社、三洋电机(中国)有限公司合称
“日本三洋”
三洋电机 指 三洋电机株式会社
三洋中国 指 三洋电机(中国)有限公司
协议转让、协议收购 指 惠而浦中国以协议收购方式受让日本三洋所持有的
合肥三洋 157,245,200 股股票
本次发行、本次非公 指 合肥三洋向惠而浦中国非公开发行 233,639,000 股人
开发行 民币普通股股票
本次交易、本次收购 指 包括:(1)惠而浦中国以协议收购方式受让日本三洋
所持有的合肥三洋 157,245,200 股股票;(2)惠而浦
中国认购合肥三洋向其非公开发行的 233,639,000 股
股票。本次交易完成后,惠而浦中国将持有上市公司
51.00%的股权,成为上市公司控股股东。惠而浦中国
拟首先在中登公司办理完成协议收购日本三洋持有
的合肥三洋股份过户登记至惠而浦中国名下的手续,
然后在中登公司办理完成认购合肥三洋向其非公开
发行股票的手续。惠而浦中国因认购上市公司非公开
发行新股导致其持有上市公司股份超过 30%,向证监
会提出免于以要约方式增持股份的申请
惠而浦集团 指 美国惠而浦公司(Whirlpool Corporation),纽约证券
交易所上市公司,股票代码 WHR,惠而浦中国的实
际控制人
惠而浦亚洲控股 指 惠 而 浦 亚 洲 控 股 公 司 ( Whirlpool Asia Holdings
S.à.r.l.),惠而浦中国的控股股东
海信惠而浦 指 海信惠而浦(浙江)电器有限公司
惠而浦香港 指 惠而浦(香港)有限公司
广东惠而浦 指 广东惠而浦家电制品有限公司
北京恩布拉科 指 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司
青岛益康 指 青岛益康电控电器有限公司
上海惠而浦 指 上海惠而浦家用电器有限公司
深圳惠而浦 指 惠而浦产品研发(深圳)有限公司
海信科龙 指 海信科龙电器股份有限公司
股份转让协议 指 日本三洋与收购人签署的《股份转让协议》
股份认购协议 指 上市公司与收购人签署的《附条件生效的非公开发行
股份认购协议》
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股权托管协议 指 惠而浦香港与上市公司签署的《关于托管海信惠而浦
(浙江)电器有限公司 50%股权之股权托管协议》
委托管理协议 指 广东惠而浦与上市公司签署的《关于广东惠而浦家电
制品有限公司管理权之委托管理协议》
瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司
通力 指 通力律师事务所
安永上海分所 指 安永华明会计师事务所上海分所,2012 年转制设立
为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所
中国 指 中华人民共和国,为本报告书之目的,不含香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾省
证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司或其上海分公司,视
具体情况而定
A 股、股份 指 在上交所挂牌交易的合肥三洋人民币普通股
本报告书 指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书
本报告书签署日 指 2014 年 8 月 19 日
收购报告书摘要 指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书摘要
收 购 报 告 书 摘 要 签 指 2013 年 8 月 12 日
署日
收 购 报 告 书 摘 要 公 指 2013 年 8 月 14 日
告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
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第二节 收购人介绍
一、收购人简介
收购人名称:惠而浦(中国)投资有限公司
住所:上海市浦东新区新金桥路 1888 号 8 幢
法定代表人:LEE IAN
注册资本:10,000 万美元
营业执照注册号:310000400415043
企业类型:有限责任公司(外国法人独资)
经营范围:一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资;二、受其所投
资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:(具
体内容详见批准证书);三、在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品
及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;四、
为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资
政策等咨询服务;五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务;六、受所投
资企业的书面委托(经董事会一致通过),开展下列业务:1、在国内外市场以
经销的方式销售公司所投资企业生产的产品,2、为其所投资企业提供运输、仓
储等综合服务;七、以代理、经销或设立出口采购机构(包括内部机构)的方式
出口境内商品,并可按有关规定办理出口退税;八、为所投资企业生产的产品
进行系统集成后在国内外销售,如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集
成需要,允许其在国内外采购系统集成配套产品,但所购买的系统集成配套产
品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十;九、为其所投资
企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司
签有技术转让协议的国内公司、企业提供相应的技术培训;十、在其所投资企
业投产前或其所投资企业新产品投产前,为进行产品市场开发,允许投资性公
司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销;十
一、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务,或依法设立经营
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性租赁公司;十二、为其进口的产品提供售后服务;十三、参与有对外承包工
程经营权的中国企业的境外工程承包;十四、在国内销售(不含零售)投资性公
司进口的母公司产品;十五、家用电器、小家电、煮食炉具、家居用品、厨房
用品、卫生用品、燃气热水器、电热水器、燃气灶具、制冷设备、空调及相关
配套商品、原材料、零配件、检测用品的批发、佣金代理(拍卖除外)、网上零
售,上述商品的进出口,及提供其他相关的配套服务。(不涉及国营贸易管理商
品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(涉及行政许
可的凭许可证经营)
经营期限:50 年,2005 年 02 月 23 日至 2055 年 02 月 22 日
税务登记证号码:沪 310115717853916
股东/发起人:惠而浦亚洲控股公司(Whirlpool Asia Holdings S.à r.l.)
通讯地址:上海市浦东新区新金桥路 1888 号 8 幢
电话:021-6169 2999
传真:021-6190 6518
二、与收购人相关的产权及控制关系
(一)收购人控股股东情况简介
截至本报告书签署日,惠而浦中国的控股股东是惠而浦亚洲控股。惠而浦
亚洲控股的基本情况如下:
公司名称:惠而浦亚洲控股公司(Whirlpool Asia Holdings S.à r.l.)
注册地址:560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg
股本:20,000 美元
企业类型:有限责任公司
成立日期:2013 年 10 月 11 日
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经营期限:无限期
惠而浦亚洲控股致力于:1)以任何形式在卢森堡和其他国家的商业、工
业、金融或其他领域的公司控股;2)通过入股、出资、认购、证券包销或购买
选择权、转让等方式取得股份、认股权、证券、专利、许可证和其他物权、人
权和股权等公司需要的其他权益,3)并以公司确定的合适价格对其全部或部分
进行控股、管理、开发和转让,尤其针对收购公司的股份;4)达成、协助或参
与金融、商业交易或其他交易;5)向任何控股公司、分公司或其他与本公司及
本公司旗下所属公司(“关联公司”)有任何业务来往的企业,提供财政资助、
借款、预付款或担保(可为关联公司的第三方贷款者提供担保);6)以任何方
式借款或募集资金,并对所有借款提供担保;7)其他(*)。
(二)产权关系
惠而浦中国的实际控制人为纽约证券交易所上市公司惠而浦集团,股票代
码为 WHR。截至本报告书签署日,惠而浦集团发行在外的普通股数为 0.78 亿
股。
截至本报告书签署日,惠而浦中国及其控股股东、实际控制人之间的产权
关系如下图所示1:
1
收购报告书摘要公告日至本报告书签署日,惠而浦集团下属股权发生内部调整,使得惠而浦中国及其控
股股东、实际控制人之间的股权结构产生调整,但惠而浦集团仍间接持有惠而浦中国 100%的股权,惠而
浦集团作为惠而浦中国实际控制人的地位不发生变化。
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Whirlpool Corporation
惠而浦集团
100% 100%
Whirlpool Financial Corporation
惠而浦财务公司
1900 Holdings Corporation
1900控股公司 100%
Whirlpool Financial Corporation International
惠而浦国际财务公司
89.29% 10.71%
Whirlpool America Holdings Corp.
惠而浦美国控股公司
100%
Whirlpool Overseas Holdings, LLC
惠而浦海外控股有限公司
100%
Whirlpool Asia Holdings S.à.r.l.
惠而浦亚洲控股公司
100%
Whirlpool (China) Investment Co., Ltd.
惠而浦(中国)投资有限公司
(三)收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企业情况
1、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务
收购人的实际控制人为惠而浦集团。惠而浦集团是目前全球领先的白色家
电制造和销售企业,惠而浦集团成立于 1955 年,其前身为于 1911 年成立的
Upton 机器公司(Upton Machine Company),惠而浦集团总部设在美国密歇
根州,其业务范围遍及全球 170 多个国家和地区,主要产品涉及洗衣机、干衣
机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机
等,拥有 Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、
Consul、Bauknecht 等品牌,其 2013 年度销售额达 180 多亿美元。
惠而浦集团于 1994 年正式进入中国市场,先后在上海、广东和浙江等地建
立了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心,并且在全国各主要城市设立
了办事机构,惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入
式厨电、微波炉等产品。
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2、收购人控股股东、实际控制人控制的关联企业情况
收购人中国境内的关联企业基本情况如下:
公司名称 注册地 经营范围/主营业务 惠而浦集团
持有/控制
股份比例
广东惠而浦 广东省 研究开发、生产微波炉和微波制品、多士炉、 100%
家电制品有 暖气机、电咖啡壶、电茶壶、多用途煮食炉、
限公司 喷射烤炉、超声波制湿机、电炉、电烫斗、灯
饰、热水器、电饭锅、滤水器、空调机、电磁
炉、抽油烟机、各式家用电器零部件、五金模
具、塑料模具及其零配件(不含废旧塑料)。
海信惠而浦 浙江省 洗衣机、冰箱、及其部件的开发、生产和组装, 50%
(浙江)电 自制产品的销售,提供与上述产品相关的售后
器有限公司 服务和技术咨询服务。
北京恩布拉 北京市 生产、销售、维修自产的制冷密封式压缩机及 69.18%
科雪花压缩 其零部件。
机有限公司
青岛益康电 山东省 电器产品、制冷设备、电机及压缩机的电子控 100%
控电器有限 制装置和设备、压缩机、制冷设备及相关产品
公司 的研发、制造、安装、售后服务及技术服务;
相关零件的制造;同自产产品及相关的货物和
技术的进出口;压缩机、制冷设备进出口、批
发。
上海惠而浦 上海市 目前正在清算过程中,已无实际业务 100%
家用电器有
限公司
惠而浦产品 广东省 进行家用电器(包括备用零件和组件)以及车 100%
研发(深圳) 房装置设备的研究、开发、测试;提供技术咨
有限公司 询服务;为惠而浦集团公司的采购活动提供业
务联络服务;为惠而浦集团公司提供仓储服务。
收购人中国境外的关联企业基本情况如下:
公司名称 注册地 经营范围/
(国家/地区) 主营业务
Whirlpool Corporation 特拉华州 1 家用电器
1900 Holdings Corporation 特拉华州 投资
BUD Comércio de Eletrodomésticos Ltda. 巴西 家用电器
BWI Products Limited 英国 家用电器
Bauknecht AG 瑞士 家用电器
Bauknecht Hausgerte GmbH 德国 家用电器
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公司名称 注册地 经营范围/
(国家/地区) 主营业务
Bauknecht Limited 英国 家用电器
Bill Page Orchestra, Inc. 加州 家用电器
Brasmotor S.A. 巴西 家用电器
CNB Consultoria Ltda 巴西 家用电器
Centro de Desarrollo Tecnologico e Innóvación 墨西哥 家用电器
WHM, S. de R.L de C.V.
Comercial Acros Whirlpool, S.A. de C.V. 墨西哥 家用电器
Consumer Appliances Service Limited 香港 家电服务
Ealing Compania de Gestiones y Participaciones 乌拉圭 家用电器
S.A.
Elera Delaware, Inc. 特拉华州 家用电器
Elera Holdings Corporation 特拉华州 投资
Embraco Europe S.r.l. 意大利 家用电器
Embraco Eurosales S.r.l. 意大利 压缩机
Embraco Luxembourg S.à r.l. 卢森堡公国 压缩机
Embraco Mexico Servicios, S. de R.L. de C.V. 墨西哥 压缩机
Embraco Mexico S. de R.L. de C.V. 墨西哥 压缩机
Embraco North America, Inc. 特拉华州 压缩机
Embraco RUS LLC 俄罗斯 家用电器
Embraco Slovakia S.r.o. 斯洛伐克共和国 压缩机
Everest Campus, LLC. 密歇根州 家用电器
Haceb Whirlpool Industrias S.A.S. 哥伦比亚 家用电器
Hoover Comercial Limitada 巴西 家用电器
IRE Beteiligungs GmbH 德国 家用电器
Industrias Acros Whirlpool, S.A. de C.V. 墨西哥 家用电器
KitchenAid Delaware, Inc. 特拉华州 家用电器
KitchenAid Europa, Inc. 特拉华州 家用电器
KitchenAid Europa, Inc. (Brussels Branch) 比利时 家用电器
KitchenAid Global, Inc. 特拉华州 家用电器
KitchenAid Promotions, LLC 密歇根州 家用电器
KitchenAid, Inc. 俄亥俄州 家用电器
LAWSA S.A. 阿根廷 家用电器
MLOG Armazém Geral Ltda. 巴西 家用电器
Maytag Comercial, S. de R.L. de C.V. 墨西哥 家用电器
Maytag Limited 安大略湖 家用电器
Maytag Properties, LLC 密歇根州 资产管理
Maytag Sales, Inc. 特拉华州 家用电器
Maytag Worldwide N.V. 荷属安的列斯群 家用电器
岛
Nineteen Hundred Corporation 纽约 投资
合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书
公司名称 注册地 经营范围/
(国家/地区) 主营业务
Prestadora de Servicios Administrativos 墨西哥 服务
Regiomontana, S. de R. L. de C.V.
South American Sales Partnership 佛罗里达州 家用电器
THC Assets Corporation 特拉华州 家用电器
WCGP Nova Scotia Co. 新斯科舍 家用电器
WFC de Mexico, S. de R.L. de C.V. 墨西哥 家用电器
Whirlpool (Australia) Pty. Limited 澳洲 家用电器
Whirlpool (Australia) Pty. Limited dba Whirlpool New 新西兰 家用电器
Zealand
Whirlpool (B.V.I.) Limited 英属维尔京群岛 投资
Whirlpool (Hong Kong) Limited 香港 家用电器
Whirlpool (Malaysia) Sdn Bhd 马来群岛 家用电器
Whirlpool (Thailand) Limited 泰国 家用电器
Whirlpool (UK) Limited 英国 家用电器
Whirlpool America Holdings Corp. 特拉华州 投资
Whirlpool Argentina S.A. 阿根廷 家用电器
Whirlpool ASEAN Co. 特拉华州 家用电器
Whirlpool Asia B.V. 荷兰 投资
Whirlpool Asia Holdings S.à r.l. 卢森堡公国 投资
Whirlpool Asia Inc. 特拉华州 投资
Whirlpool Austria GmbH 奥地利 家用电器
Whirlpool Asia Private Limited 印度 家用电器
Whirlpool Baltic UAB 立陶宛 家用电器
Whirlpool Benelux N.V./S.A. 比利时 家用电器
Whirlpool Bulgaria Ltd. 保加利亚 家用电器
Whirlpool CIS Ltd. 俄罗斯 家用电器
Whirlpool CR, spol. s.r.o. 捷克 家用电器
Whirlpool Canada Co. (post 9/1/05 amalgamation 新斯科舍 家用电器
company)
Whirlpool Canada Holding Co. (post 4/18/06 新斯科舍 家用电器
amalgamation company)
Whirlpool Canada LP 安大略湖 家用电器
Whirlpool Canada Luxembourg Holdings S.à r.l. 卢森堡公国 家用电器
Whirlpool Chile Limitada 智利 家用电器
Whirlpool Colmbia S.A.S. 哥伦比亚 家用电器
Whirlpool Comercial Ltda. 巴西 家用电器
Whirlpool Croatia Ltd. 克罗地亚 家用电器
Whirlpool CSA Holdings S.à r.l. 卢森堡公国 投资
Whirlpool do Brasil Investements B.V. 荷兰 投资
Whirlpool do Brasil Ltda. 巴西 家用电器
合肥荣事达三洋电器股份有限公司 收购报告书
公司名称 注册地 经营范围/
(国家/地区) 主营业务
Whirlpool Ecuador S.A. 厄瓜多尔 家用电器
Whirlpool Eesti OU 爱沙尼亚 家用电器
Whirlpool El Salvador, S.A. de C.V. 萨尔瓦多 家用电器
Whirlpool Eletrodomésticos AM S.A. 巴西 家用电器
Whirlpool Enterprises, LLC 特拉华州 投资
Whirlpool Europe B.V. 荷兰 投资
Whirlpool Europe Coordination Center 比利时 投资
Whirlpool Europe Holdings Limited 特拉华州 投资
Whirlpool Europe S.r.l. 意大利