安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的
合肥通用环境控制技术有限责任公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
皖中联国信评报字(2014)第 132 号
安徽中联国信资产评估有限责任公司
二〇一四年九月十二日
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的
合肥通用环境控制技术有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明 .................................................... 1
摘 要 ............................................................... 2
资 产 评 估 报 告 ...................................................... 4
一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 ............................ 4
二、评估目的 ......................................................... 17
三、评估对象和评估范围 ............................................... 17
四、价值类型及其定义 ................................................. 18
五、评估基准日 ....................................................... 19
六、评估依据 ......................................................... 19
七、评估方法 ......................................................... 22
八、评估程序实施过程和情况 ........................................... 32
九、评估假设 ......................................................... 33
十、评估结论 ......................................................... 34
十一、特别事项说明 ................................................... 36
十二、评估报告使用限制说明 ........................................... 37
十三、评估报告日 ..................................................... 38
备查文件目录 ......................................................... 40
安徽中联国信资产评估有限责任公司
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的
合肥通用环境控制技术有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的
内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确
认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当
事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对
评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及
资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请
委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。
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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的
合肥通用环境控制技术有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告
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资产评估报告
皖中联国信评报字(2014)第 132 号
摘 要
安徽中联国信资产评估有限责任公司接受合肥通用机械研究院和安徽国通高新
管业股份有限公司的委托，对安徽国通高新管业股份有限公司拟发行股份购买资产之
经济行为，所涉及的合肥通用环境控制技术有限责任公司的股东全部权益在评估基准
日的市场价值进行了评估。
评估对象为合肥通用环境控制技术有限责任公司股东全部权益，评估范围是合肥
通用环境控制技术有限责任公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产
等资产及相应负债。
评估基准日为 2014 年 3 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各
种影响因素，分别采用资产基础法、收益法两种方法对合肥通用环境控制技术有限责
任公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，
本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出合肥
通用环境控制技术有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 3 月 31 日的评估
结论如下：
净资产账面值 28,313.10 万元，评估值 51,653.15 万元，评估增值 23,340.05
万元，增值率 82.44%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特
殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案(或核准)后使用，经
备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2014 年 3 月 31 日至 2015
年 3 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。
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以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理
理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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合肥通用环境控制技术有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告
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资产评估报告
皖中联国信评报字(2014)第 132 号
合肥通用机械研究院
安徽国通高新管业股份有限公司：
安徽中联国信资产评估有限责任公司接受合肥通用机械研究院和安徽国通高新
管业股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收
益法，按照必要的评估程序，对安徽国通高新管业股份有限公司拟发行股份购买资产
之经济行为所涉及的合肥通用环境控制技术有限责任公司股东全部权益在评估基准
日 2014 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为合肥通用机械研究院(以下简称：合肥院)、安徽国通高
新管业股份有限公司(以下简称：国通管业)，被评估单位为合肥通用环境控制技术有
限责任公司(以下简称：环境公司)。
(一)委托方概况
合肥院概况：
公司名称：合肥通用机械研究院
公司地址：安徽省合肥市长江西路 888 号
法定代表人：陈学东
注册资本：28,705 万元人民币
经济性质：全民所有制
营业执照注册号：340100000089630(1-1)
1.单位简介
合肥院的最初前身为第一机器工业管理局通用机械研究所，设立于 1956 年 6 月。
1958 年 1 月，第一机器工业管理局通用机械研究所更名为第一机械工业部化工机械
研究所，并划归第一机械工业部第三局管理。1958 年 12 月，第一机械工业部第三局
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化工机械研究所与通用与轻工机械研究所合并，并更名为化工通用机械研究所。1960
年 9 月，化工通用机械研究所改名为通用机械研究所。
1969 年 11 月，第一机械工业部根据国务院 1969 年 10 月 21 日会议精神，将 7
个在京科研设计单位迁往外地，其中通用机械研究所迁至合肥市。1971 年 6 月 29 日，
第一机械工业部下发（71）一机技字第 485 号文，决定将通用机械研究所下放给安徽
省机械局管理，并更名为第一机械工业部合肥通用机械研究所。后根据第一机械工业
部的更名情况，依次更名为机械工业部合肥通用机械研究所（1982 年-1986 年）、国
机机械工业委员会合肥通用机械研究所（1986 年-1988 年）、机械电子工业部合肥通
用机械研究所（1988 年-1993 年）、机械工业部合肥通用机械研究所（1993 年-2000
年）。
1993 年 12 月 27 日，机械工业部科技与质量监督司作出《关于同意合肥通用机
械研究所加入合肥高新技术产业开发区的批复》（机科研[1993]132 号），同意在不
改变对部隶属关系的前提下，机械工业部合肥通用机械研究所加入合肥市高新区。
1993 年 12 月 28 日，合肥市高新区管委会作出《关于同意机械工业部合肥通用
机械研究所入区的批复》，认为机械工业部合肥通用机械研究所经过审核，符合高新
技术企业条件，同意在不改变原隶属关系的前提下以整所建制加入开发区。
机械工业部合肥通用机械研究所于 1993 年 12 月 29 日在合肥高新技术产业开发
区工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，注册资金为 3,239 万元。
根据科学技术部、国家经贸委等十二家部委于 1999 年 5 月 20 日联名下发的《关
于印发国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发政字
[1999]197 号）以及中国机械工业集团有限公司(以下简称：国机集团)1999 年 8 月
20 日下发的《关于对科研院所进行集中统一管理的通知》（国机企规字[1999]第 147
号），机械工业部合肥通用机械研究所划归国机集团管理，资产由国机集团持有，转
制为科技型企业后成为国机集团的全资子公司。
机械工业部合肥通用机械研究所于 2000 年改制为科技型企业，并更名为合肥通
用机械研究所。
2005 年 2 月，合肥通用机械研究所更名为合肥通用机械研究院。
2005 年 8 月，根据国机集团下发的《关于同意合肥通用机械研究院注册资金、
经 营 范 围 变 更 的 批 复 》 （ 国 机 资 [2005]258 号 ） ， 国 机 集 团 以 货 币 方 式 出 资
1,838,386.77 元，以 1999 年科研机构清产核资时“固定基金”、“事业基金”和“其
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他净资产”形式出资 3,430,000 元，合肥院增资至 3,765 万元。本次增资业经安徽华
安会计师事务所审验，并于 2005 年 4 月 20 日出具了皖华安验字[2005]026 号《验资
报告》。
2007 年 7 月，根据国机集团下发的《关于同意合肥通用机械研究院增加注册资
本的批复》（国机资[2007]16 号），合肥院以未分配利润 42,341,613.23 元转增企
业注册资本，增资至 8,000 万元。本次增资业经根据安徽诚勤会计师事务所审验，并
于 2007 年 6 月 22 日出具了皖诚勤验字[2007]253 号《验资报告》。
2010 年 6 月 25 日，国机集团下发《关于同意合肥通用机械研究院章程修订的批
复》，根据《关于同意合肥通用机械研究院与中国通用机械研究院有限公司重组方案
的批复》和《关于将科技发展基金转为对你企业投资的通知》，同意合肥院将注册资
金由 8,000 万元变更为 8,360 万元，国机集团以股权出资 290 万元，货币出资 70 万
元。本次增资业经安徽中健会计师事务所审议，并于 2010 年 8 月 20 日出具了皖中健
验字[2010]第 091 号《验资报告》。
2013 年 12 月，国机集团向合肥院增资 20,345 万元，均为货币出资，合肥院的
注册资本由 8,360 万元增至 28,705 万元。本次增资业经安徽中健会计师事务所审验，
并于 2013 年 12 月 30 日出具了皖中健验字[2013]第 139 号《验资报告》。
2.经营范围
石油化工、通用、制冷空调、包装、环保机械、净化工程、机电一体化设备及备
件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬
件开发、销售；科技资料出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的
销售、加工；本院及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易，民用改装车的生产、
销售，承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料
出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营）；房屋、
设备租赁。
国通管业概况：
公司名称：安徽国通高新管业股份有限公司
公司地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园
法定代表人：陈学东。
注册资本：10,500 万元。
经济性质：股份有限公司(上市)。
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营业执照注册号：340000000011047(1-1)
1.公司简介
（1）经中国证监会证监发行字[2003]138 号文核准，国通管业于 2004 年 1 月 30
日向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行后的注册资本增至 7,000
万元；同年 2 月 19 日，公司公开发行的 3,000 万 A 股在上海证券交易所上市。上述
股本业经深圳市鹏城会计师事务所深鹏所验字[2004]26 号验资报告验证。
经中国证监会证监发行字[2003]138 号《关于核准安徽国通高新管业股份有限公
司公开发行股票的通知》核准，国通管业于 2004 年 1 月 30 日向社会公开发行人民币
普通股（A 股）3,000 万股。本次发行后，国通管业总股本为 7,000 万股，其中发起
人股份 4,000 万股，占 57.14%，社会公众股 3,000 万股，占 42.86%。发起人股份中，
国有法人股占 1052.4 万股，占发行后总股本的 15.03%。；同年 2 月 19 日，国通管业
公开发行的 3,000 万 A 股在上海证券交易所上市。股票简称“国通管业”，沪市股票
代码为“600444”。上述股本业经深圳市鹏城会计师事务所深鹏所验字[2004]26 号验
资报告验证。
本次发行后，国通管业的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 安徽国风集团有限公司 1,052.40 15.03
2 巢湖市第一塑料厂 1,095.20 15.65
3 合肥天安集团有限公司 560.00 8.00
4 北京风尚广告艺术中心 492.40 7.03
5 北京华商投资有限公司 400.00 5.71
6 合肥长发实业有限公司 400.00 5.71
7 社会公众股 3,000.00 42.86
合计 7,000.00 100.00
（2）2005 年股权分置改革
2005 年 12 月 6 日，安徽省国资委出具了皖国资产权函[2005]566 号文，批准同
意了公司股权分置改革方案。该方案于 2005 年 12 月 9 日经股东大会批准通过。2005
年 12 月 22 日，全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，
以换取所持非流通股股份的上市流通权。流通股股东每 10 股获付 3.2 股，共计支付
960 万股。
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本次股权分置改革后，国通管业的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 巢湖市第一塑料厂 8,323,520 11.89
2 安徽国风集团有限公司 7,998,240 11.43
3 合肥天安集团有限公司 4,256,000 6.08
4 北京中鼎投资有限公司 3,742,240 5.35
5 北京华商投资有限公司 3,040,000 4.34
6 合肥长发实业有限公司 3,040,000 4.34
7 社会公众股 39,600,000 56.57
合计 70,000,000 100.00
（3）2008 年转增股本
公司股东大会于 2008 年 5 月 20 日批准通过了资本公积金转增股本方案。本次分
配以 2008 年 6 月 10 日为股权登记日，以 7,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转
增 5 股，实施后总股本增加了 3,500 万股，达到 10,500 万股。上述增资完成后股本
业经深圳市鹏城会计师事务所深鹏所验字[2008]102 号验资报告验证。
本次转增股本后，国通管业的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 巢湖市第一塑料厂 12,485,280 11.89
2 安徽国风集团有限公司 11,997,360 11.43
3 其他社会公众股 80,517,360 76.68
合计 105,000,000 100.00
（4）2008 年实际控制人变更
2008 年 9 月 3 日，本公司原第一大股东巢湖市第一塑料厂、第二大股东安徽国
风集团有限公司签署《企业兼并协议书》，安徽国风集团有限公司采取承债的方式整
体并购巢湖市第一塑料厂。2008 年 9 月 17 日，巢湖市第一塑料厂完成工商变更登记，
截止到 2008 年 9 月 18 日，巢湖市第一塑料厂持有公司限售流通股 12,485,280 股（占
公司总股本的 11.89%），为安徽国风集团有限公司下属全资子企业，安徽国风集团有
限公司直接和间接合计持有公司 24,482,640 股股份(占公司总股本的 23.317%)，成
为本公司实际控制人。
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（5）2012 年控股股东、实际控制人变更
2012 年 6 月 20 日，巢湖市第一塑料厂与合肥院正式签署了《安徽国通高新管业
股份有限公司国有股权无偿划转协议》，巢湖市第一塑料厂同意将其持有的国通管业
12,485,280 股股份（占总股本的 11.89%），无偿划转给合肥院，本次股份划转于 2012
年 11 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续，过
户后，合肥院持有国通管业 11.89%股权，为国通管业控股股东，安徽国风集团有限
公司为国通管业实际控制人。
本次股份划转完成后，国通管业的股本结构如下所示：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 合肥院 12,485,280 11.89
2 安徽国风集团有限公司 11,997,360 11.43
3 其他社会公众股 80,517,360 76.68
合计 105,000,000 100.00
2.经营范围
UPVC 管、PE 管、PP-R 管等塑料管材、金属塑料管复合管材及管件生产、销售、
安装、服务、技术研究、开发；经营进出口业务；市政工程施工；管道安装。
(二)被评估企业概况
公司名称：合肥通用环境控制技术有限责任公司
公司地址：合肥市高新区西四路 9 号（机电产业园）
法定代表人：陈学东
注册资本：18,200 万元人民币
经济性质：有限责任公司（法人独资）。
营业执照注册号：340106000009396(1-1)
1.公司简介
（1）1998 年 12 月 31 日公司设立
环境公司于 1998 年 12 月 31 日设立，注册资本为 150 万元。环境公司设立时在
工商部门登记的股东、出资额及出资比例如下：
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股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合肥通用机械研究所石化设备成套总公司 37.50 25.00
合肥华龙制冷空调电子工程有限公司 37.50 25.00
北京汇拓科贸公司 15.00 10.00
王世国 15.00 10.00
史敏 15.00 10.00
田旭东 15.00 10.00
岳海兵 15.00 10.00
合计 150.00 100.00
1998 年 12 月 25 日，合肥会计师事务所出具合会验字（98）第 4057 号《验资报
告》，验证：截至 1998 年 12 月 25 日止，环境公司已收到股东投入的资本 150 万元，
全部为货币资金。其中，合肥通用机械研究所石化设备成套总公司出资 37.5 万元，
合肥华龙制冷空调电子工程有限公司出资 37.5 万元，北京汇拓科贸公司出资 15 万元，
自然人王世国、田旭东、史敏、岳海兵各出资 15 万元。
1998 年 12 月 31 日，环境公司领取了合肥市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》、对相关持股人员的访
谈以及参股职工出具的《承诺函》，上述股东中，王世国、史敏、田旭东、岳海兵四
人为代持股东，四人合计 60 万元出资中，39.5 万元出资来源于 24 名参股职工集资
款（具体出资情况见下表），20.5 万元出资来源于机械工业部合肥通用机械研究所
（注：合肥院 1998 年的名称）制冷空调工程技术部（以下简称“空调技术部”）部门
的可支配资金。
实际出资人员及出资情况如下：
序号 职工姓名 出资额（元） 序号 职工姓名 出资额（元）
1 史 敏 70,000.00 14 周洪林 10,000.00
2 田旭东 30,000.00 15 张秀平 10,000.00
3 岳海兵 25,000.00 16 李道平 10,000.00
4 王世国 15,000.00 17 朱贞涛 10,000.00
5 樊高定 15,000.00 18 殷晓莉 15,000.00
6 吕 萍 5,000.00 19 张朝晖 15,000.00
7 黄 蕾 5,000.00 20 胡继孙 20,000.00
8 缪德良 10,000.00 21 束 蓓 20,000.00
9 戴世龙 10,000.00 22 葛传诗 20,000.00
10 蔡松素 10,000.00 23 李光祥 20,000.00
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合肥通用环境控制技术有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告
序号 职工姓名 出资额（元） 序号 职工姓名 出资额（元）
11 石卫东 10,000.00 24 谭利娅 20,000.00
12 王溢芳 10,000.00 合计 395,000.00
13 刘 浩 10,000.00
（2）2002 年 12 月股权转让
根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》以及对相关持股人员的
访谈记录，2002 年，股东合肥华龙制冷空调电子工程有限公司因经营调整，拟转让
其持有的环境公司 25%股权，经环境公司董事会提议，合肥华龙制冷空调电子工程有
限公司持有的环境公司 25%股权以史敏名义受让，未来用于环境公司后续实施股权激
励，股权转让款由环境公司支付。
2002 年 10 月 12 日，环境公司就上述股权转让事宜形成股东会决议，同意史敏
以个人名义受让合肥华龙制冷空调电子工程有限公司持有的环境公司 25%股权。
2002 年 12 月 23 日，合肥华龙制冷空调电子工程有限公司与环境公司签署了《股
权转让协议》，将华龙制冷公司持有的环境公司 25%的股权作价 40 万元转让给史敏。
本次股权转让完成后，环境公司的股东及持股情况如下：
股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
华科通机电公司* 37.50 25.00
北京汇拓科贸公司 15.00 10.00
史 敏 52.50 35.00
王世国 15.00 10.00
田旭东 15.00 10.00
岳海兵 15.00 10.00
合计 150.00 100.00
注：合肥通用机械研究所石化设备成套总公司于 1999 年更名为合肥华科通机电设备工程总
公司，简称“华科通机电公司”。
（3）2006 年 5 月股权转让
2005 年 8 月 28 日，根据主管单位减少管理级次的要求，合肥院决定吸收合并华
科通机电公司（注：华科通机电公司系合肥院出资的全民所有制企业），环境公司召
开会议审议同意华科通机电公司将其持有的环境公司 25%的股权转让给合肥院，并相
应修改公司章程。华科通机电公司与合肥院签署了《股份转让协议书》，华科通机电
公司将其持有的环境公司 25%股权无偿转让给合肥院。
2006 年 5 月 17 日，环境公司换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，环境公司的股东及持股情况如下：
安徽中联国信资产评估有限责任公司 第 11 页
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的
合肥通用环境控制技术有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告
股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合肥院 37.50 25.00
北京汇拓科贸公司 15.00 10.00
史 敏 52.50 35.00
王世国 15.00 10.00
田旭东 15.00 10.00
岳海兵 15.00 10.00
合计 150.00 100.00
（4）2008 年 2 月股权转让及增资
根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》以及对相关持股人员的
访谈记录，2007 年 10 月，因代持人员调整，王世国将登记在其名下的出资全部转由
史敏代持，王世国不再作为代持人。2007 年 10 月 27 日，环境公司召开股东会，同
意王世国将其持有的环境公司 10%的股权作价 15 万元转让给史敏，并相应修改公司
章程。
同日，史敏与王世国签署了《出资转让协议》。本次调整后，代持人变更为史敏、
田旭东、岳海兵三人，实际持股人员及持股数量均未变化。
本次股权转让后，环境公司股权结构变更为：
股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合肥院 37.50 25.00
北京汇拓科贸公司 15.00 10.00
史 敏 67.50 45.00
田旭东 15.00 10.00
岳海兵 15.00 10.00
合计 150.00 100.00
2007 年 12 月 7 日，环境公司召开股东会，决定以截至 2007 年 11 月 30 日公司
盈余公积和未分配利润合计 250 万元同比例转增股本，将环境公司注册资本由 150
万元增至 400 万元，并相应修改公司章程。
本次增资完成后，环境公司的股权结构变更为：
股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合肥院 100.00 25.00
北京汇拓科贸公司 40.00 10.00
史 敏 180.00 45.00
田旭东
