长城证券有限责任公司
关于
安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二零一四年九月
长城证券关于国通管业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
声明与承诺
一、财务顾问声明
长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）受
安徽国通高新管业股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
就该事项出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要
求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对安徽国
通高新管业股份有限公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易
行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所、安徽国通高新管业股份有限公司全体股东等有关各方参考。
本独立财务顾问作出如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，长城证券就安徽国通高新管业股份有
限公司本次重大资产重组事宜进行了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具
核查意见。
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4、长城证券同意将本独立财务顾问报告作为安徽国通高新管业股份有限公
司本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对安徽国通高新管业股份有限公司的任何投
资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真
阅读新安徽国通高新管业股份有限公司董事会发布的《安徽国通高新管业股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他
公告文件全文。
二、财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内
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核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
长城证券关于国通管业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺............................................................................................................. 2
一、财务顾问声明........................................................................................ 2
二、财务顾问承诺........................................................................................ 3
释 义...................................................................................................................... 7
特别提示................................................................................................................ 9
一、本次重组情况概要................................................................................ 9
二、本次重组的主要风险.......................................................................... 10
第一节 独立财务顾问意见................................................................................ 14
一、主要假设.............................................................................................. 14
二、本次交易的合规性分析...................................................................... 14
三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析...................... 30
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性分析...................................................................... 32
五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析...................... 93
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制分析............................................................................................ 104
七、本次交易资产交付安排的有效性分析............................................ 113
八、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东利益的影响........ 122
九、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响错误！未 定义书
签。
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十、本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属
于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司
是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形........................................ 124
十一、独立财务顾问结论性意见............................................................ 125
第二节 独立财务顾问内部核查意见.............................................................. 127
一、内核程序............................................................................................ 127
二、内核意见............................................................................................ 128
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/国通管业/上市公
指 安徽国通高新管业股份有限公司
司
合肥院/交易对方/发行
指 合肥通用机械研究院
对象
环境公司/标的公司 指 合肥通用环境控制技术有限责任公司
标的资产/交易标的/拟
指 环境公司 100%股权
购买资产
本次重组/本次重大资产
重组/本次交易/本次发 国通管业向合肥院非公开发行股份购买环境公司 100%股权
指
行/本次发行股份购买资 的交易
产
《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关
重组报告书 指
联交易报告书（草案）》
本独立财务顾问报告/独 《长城证券有限责任公司关于安徽国通高新管业股份有限
指
立财务顾问报告 公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
定价基准日 指 国通管业审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日
审计、评估基准日 指 2014 年 3 月 31 日
《发行股份购买资产框 国通管业与合肥院签订的《安徽国通高新管业股份有限公司
指
架协议》 与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协 《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院
指
议》 发行股份购买资产协议》
《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院
《盈利预测补偿协议》 指
盈利预测补偿协议》
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
国风集团 指 安徽国风集团有限公司
巢湖一塑 指 巢湖市第一塑料厂
北京风尚 指 北京风尚广告艺术中心
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
石化成套公司 指 合肥通用机械研究所石化设备成套总公司
华龙公司 指 合肥华龙制冷空调电子工程有限公司
汇拓公司 指 北京汇拓科贸公司
石化成套公司于 1999 年更名为合肥华科通机电设备工程总
华科通机电公司 指
公司，简称华科通机电公司
过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/本独立财
指 长城证券有限责任公司
务顾问报告/长城证券
法律顾问 指 天禾律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则（2013 年修订）》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》，根据
《重组办法》 指 2011 年 8 月 1 日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重
组与配套融资相关规定的决定》修订
《上市公司收购管理办法》，根据 2012 年 2 月 14 日中国证
《收购管理办法》 指 券监督管理委员会 《关于修改〈上市公司收购管理办法〉
第六十二条及第六十三条的决定》修订
中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《财务顾问业务指引》 指 上交所《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
元 指 人民币元
以流体为工作介质来转换能量的机械。流体机械相关产品通
常包括压缩机、泵、分离机、风机、水轮机、汽轮机、液力
流体机械 指
耦合器、液力变矩器、风动工具、空调装置、气动马达和液
压马达等
具有良好的流动性的气体和液体的总称，主要包括水、蒸汽、
流体 指
燃气、油或其他各种液体和其他各种气体
注：本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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特别提示
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅
读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书等相关信息披露资料。
一、本次重组情况概要
为充实上市公司主业，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持
续经营能力，公司与合肥院分别于 2014 年 4 月 15 日和 2014 年 9 月 12 日签署了
《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，公司拟向合肥院
发行股份购买其持有的环境公司 100%的股权。
环境公司主要从事流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工
程设计及设备成套服务等业务，主要产品包括制冷试验装置、污水处理设备以及
其他各种非标流体机械设备等，其产品广泛应用于制冷、石油化工、冶金等领域。
本次交易采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，评估机构最终选择
收益法评估结果作为环境公司股东全部权益价值的评估结论。根据国信评估出具
的皖中联国信评报字（2014）第 132 号《资产评估报告书》，以 2014 年 3 月 31
日为评估基准日，标的资产账面净值为 28,313.10 万元，评估价值为 51,653.15
万元，评估增值率为 82.44%。交易双方以此评估值为基础进行协商，确定在本
次交易中标的资产的交易价格为 51,653.15 万元。上述评估报告尚需办理国务院
国资委的备案手续。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 12.47 元
/股，以交易双方约定的标的资产交易价格 51,653.15 万元计算，公司本次拟向合
肥院发行 41,421,932 股 A 股股票。在本次发行股份定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
本次交易完成前，合肥院持有国通管业 11.89%的股份，为国通管业的控股
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股东，国机集团为公司实际控制人。本次交易完成后合肥院将持有上市公司
36.82%的股份，仍为国通管业的控股股东，国机集团仍为国通管业的实际控制人，
本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
本次重组盈利预测补偿期限为 2014 年、2015 年、2016 年。如本次发行股份
购买资产未能于 2014 年度实施完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应
递延一年。根据国信评估出具的皖中联国信评报字（2014）第 132 号《资产评估
报告书》，拟购买资产 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度预计实现归
属于母公司股东的净利润分别为 4,949.54 万元、5,026.96 万元、5,129.10 万元、
5,185.68 万元。
本次重组的发行对象承诺，如实际实现的净利润低于上述预测净利润，则发
行对象将按照与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补
偿办法详见重组报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测
补偿协议》的主要内容”。
二、本次重组的主要风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次重大资产重组方案并对标的资产评估报告予以备
案；
2、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意合肥院免
于发出要约；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、其他可能涉及的批准或核准。
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前述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交
易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
（二）盈利预测的相关风险
根据大华出具的大华核字[2014]004667 号《备考盈利预测审核报告》，假设
上市公司已于 2012 年 12 月 31 日完成本次交易，则上市公司 2014 年预计可实现
归属于母公司所有者的净利润为 2,041.45 万元，2015 年预计可实现归属于母公
司所有者的净利润为 2,163.59 万元，按照发行后总股本 146,421,932 股计算，公
司 2014 年的预计每股收益为 0.14 元/股，2015 年的预计每股收益为 0.15 元/股。
公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提进行的预测，提请投资者在阅读盈
利预测报告时关注其编制基础和假设。尽管盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性
原则，但因各种假设具有不确定性，且在盈利预测期内可能出现如行业重大变化、
新宏观政策出台等对公司的盈利状况造成重大影响的不可控情况，而公司对上述
因素无法准确判断并加以量化，因此盈利预测存在不能实现的风险，提请投资者
在进行投资决策时应谨慎使用。
（三）标的资产估值风险
根据国信评估出具的皖中联国信评报字（2014）第 132 号《资产评估报告书》，
以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产账面净值为 28,313.10 万元，评估
价值为 51,653.15 万元，评估增值率为 82.44%。
公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规
定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，如未来出现预期之外的重大变化，
可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估增值风险。
（四）主营业务变动风险
本次重组完成前，上市公司主营业务为 PVC 波纹管、PE 波纹管、燃气管、
给水管的研发、生产、销售，本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为流
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体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等，
公司原有主营业务收入占本次重组完成后上市公司营业收入的比例将降至 30%
以下。考虑到上市公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司
原有业务存在较大差异，上市公司如果不能及时作出相应调整，公司未来的业务
发展将会受到一定的影响。
（五）核心人才流失风险
环境公司控股股东合肥院具备强大的研发实力，近年来为环境公司培养并输
送了大批高素质技术与管理人才。环境公司作为一家以流体机械相关产品的研发
制造、技术服务等为主营业务的技术密集型企业，对核心技术人员的依赖程度较
高，为保证核心技术人员及管理团队的稳定，环境公司已为上述人员提供了有竞
争力的薪酬。
尽管如此，本次交易完成后，上市公司仍存在核心技术人员流失的风险，这
可能使公司持续创新能力和市场竞争力受到影响。
（六）税收优惠政策变化风险
截至 2014 年 3 月 31 日，环境公司原高新技术企业税收优惠期为 2011 年 1
月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，目前正在进行高新技术企业认定，环境公司 2014
年 1 月 1 日至 3 月 31 日所得税暂按 15%的所得税率计提并向税务局申报。若环
境公司未来无法继续取得高新技术企业的认证，则存在无法继续享有税收优惠的
风险。
（七）公司治理及管理能力的风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司及环境
公司均已建立规范的管理体系，但随着公司规模迅速扩大，业务领域迅速扩张，
公司经营决策和风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方
向发展。若公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度
和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定程度的影响。
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（八）大股东控制风险
本次重组完成后，合肥院持有公司的股权比例将达到 36.82%。合肥院可能
通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等方面实施控制，从而可能损害公
司及公司中小股东利益。
（九）公司长期无法分红的风险
根据大华出具的大华审字[2014]000989 号《审计报告》，上市公司截至 2013
年 12 月 31 日的未分配利润为-226,504,581.36 元，本次交易完成后，上市公司将
全额承继该等累计未弥补亏损。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规的规定，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金
分红和通过公开发行股份的方式进行再融资的风险。
（十）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业景气度的变化、宏观经济形势变化、国家经
济政策和调整、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，
公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
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第一节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、
审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提
成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问
报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易相关各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
环境公司主要从事流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工
长城证券关于国通管业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
程设计及设备成套服务等业务，主要产品包括制冷试验装置、污水处理设备以及
其他各种非标流体机械设备等，广泛应用于制冷、石油化工、冶金等领域，属于
装备制造业的重要组成部分。
2013 年，国家发改委会同国务院有关部门对《产业结构调整指导目录（2011
年本）》进行了修订，其中，国家鼓励类产业包括热泵、复合热源（空气源与太
阳能）热泵热水机、二级能效及以上制冷空调压缩机、微通道和降膜换热技术与
设备、电子膨胀阀和两相流喷射器、使用环保制冷剂（ODP 为 0、GWP 值较低）
的制冷空调压缩机等在内的制冷空调设备及关键零部件。
2006 年颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》提
出，重点研究开发重大装备所需的关键基础件和通用部件的设计、制造和批量生
产的关键技术，开发大型及特殊零部件成形及加工技术、通用部件设计制造技术
和高精度检测仪器。2009 年国务院颁布的《装备制造业调整和振兴规划》提出，
要以石化产业调整和振兴规划确定的工程为依托，以千万吨级炼油、百万吨级大
型乙烯、对苯二甲酸（PTA）、大化肥、大型煤化工和天然气输送液化储运等成
套设备，大型离心压缩机组、大型容积式压缩机组、关键泵阀、反应热交换器、
挤压造粒机、大型空分设备、低温泵等为重点，推进石化装备自主化。2011 年，
第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过的《国民经济和社会发展第十二
个五年规划纲要》中亦提出，装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元
器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品
智能化。本次重组完成后，环境公司将借助上市公司这一资本平台加速发展，实
现做大做强，因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组标的公司涉及的行业不属于国家规定的重污染行业，环境公司在生
产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护的法律法规的要求，未发现因违
反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关主管环保部门重大行政处罚
的情形。
长城证券关于国通管业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
环境公司所在地的土地管理部门已出具相关证明，最近三年内，环境公司不
存在重大违法违规行为，不存在因违反土地管理法律、法规、规范性文件的规定
而受到行政处罚的情形。
（4）本次交易不涉及反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，环境公司的生产经营活动不
构成垄断行为，同时依据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者
集中申报标准的规定》，本次交易无需进行经营者集中申报，本次重组不存在违
反反垄断法律的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策，符合环境保护
及土地管理相关法律和行政规定，不涉及反垄断事项。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
根据《证券法》、《股票上市规则》等法律法规，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监 事 、高级管理人员及其关联人。”本次交易完成后， 上市公司总股本 为
146,421,932 股，持股比例低于 10%的社会公众股股东所持上市公司股份占重组
后上市公司总股本的 54.99%，社会公众股占总股本的比例不低于 25%，公司仍
具备股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和全体股东
利益的其他情形。
在本次交易中，上市公司聘请独立的具有证券业务资格的评估机构国信评估
长城证券关于国通管业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
对标的资产进行评估，以其评估结果作为标的资产的定价依据。上市公司董事会
及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选
取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
本次发行价格为 12.47 元/股，不低于上市公司第五届董事会第十次会议决议
公告日前 20 个交易日股票交易均价。本次发行价格符合中国证监会的相关规定，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的定价原则和国通管业发
行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律
程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
本次交易标的资产为环境公司 100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、
冻结或其他限制转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，不涉及债
权债务的处理。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或
转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成前，上市公司所处的塑料管材行业市场竞争激烈，使得公司的
利润空间在与同类产品的低价竞争中被不断压缩，导致近年来上市公司经营困
难，一直处于亏损或微利的状态，2012 年净资产一度为负，面临较大的退市压
力。本次交易完成后，上市公司将购入盈利能力较强的优质资产，且新购入资产
与原有业务资产存在整合效应，将有效改善上市公司经营状况，恢复上市公司的
持续经营能力，解决目前公司所处的困境。因此，本次交易有利于上市公司增强
持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营
长城证券关于国通管业发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将进一步充实上市公司的资产规模
和业务规模，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成前，公司按照上市公司的运作规范保持在业务、资产、人员、
机构、财务等方面的独立性，信息披露及时，未因违反独立性原则而受到中国证
监会或上交所的处罚。
本次交易完成后，为保证上市公司的独立性，合肥院及国机集团均出具承诺，
将与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立，遵守中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，若本次交易能最终完成，并且合肥院及其控
股股东国机集团能切实履行相关承诺内容，本次交易将有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，并且符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制
制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全
面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当
调整，以适应本次重大资产重组完成后上市公司的业务运作及法人治理要求，继
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续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十条的相关
规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。
本次交易完成前，上市公司 2013 年和 2014 年 1-3 月分别实现营业收入
421,502,953.54 元和 64,392,922.61 元，归属于母公司所有者的净利润分别为
4,649,879.09 元和-14,299,267.58 元，每股收益分别为 0.04 元和-0.14 元。
根据大华出具的大华核字[2014]004667 号《备考盈利预测审核报告》，假设
上市公司已于 2012 年 12 月 31 日完成本次交易，则上市公司 2014 年预计可实现
归属于母公司所有者的净利润为 2,041.45 万元，2015 年预计可实现归属于母公
司所有者的净利润为 2,163.59 万元，按照发行后总股本 146,421,932 股计算，公
司 2014 年的预计每股收益为 0.14 元/股，2015 年的预计每股收益为 0.15 元/股，
比本次交易前有了明显的改善。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量，
改善财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争。
（1）国通管业的控股股东合肥院已出具相关承诺，保证减少和规范未来与
上市公司可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性
规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；如该等承诺得到切实履行，
在本次交易完成后，将能够有效避免关联方与上市公司之间发生不必要的关联交
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易，并保证关联方与上市公司发生的关联交易价格公允，有利于保护上市公司及
中小股东的合法权益。
（2）本次交易完成后，上市公司及其下属子公司与控股股东、实际控制人
及其下属子公司在营业执照经营范围上存在相同或相似业务或在实际经营中存
在相同或相似业务的其他情形如下：
与上市公
序号 企业名称 经营范围
司的关系
石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、制造、
工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软
硬件开发、销售；科技资料出版发行、机电产品、仪器仪
表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院及直属企
1 合肥院 控股股东 业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改装车的生
产、销售、承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，
上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营；）房
屋、设备租赁。
石油化工设备、制冷空调、通用机械、包装机械、净化工
无锡惠山通 控股股东 程、机电一体化设备及备件的设计、开发；通用机械产品
2 用机械研究 控制的其 的检验、测试；检测新技术和试验装置的研究开发；计算
院 他企业 机软硬件开发、销售；机电产品、仪器仪表、金属材料的
销售；自有房屋、设备租赁。
电气机械及器材、电工和电子机械专用设备、仪器仪表、
中国电器科 实际控制
制冷、空调设备、计算机应用、机电产品环境技术、金属
3 学研究院有 人控制的
表面防护及装备、机械基础件产品的技术开发、设计、转
限公司 其他企业
让、协作、制造、销售、安装、维修和服务。
○1 合肥院的军品压缩机业务与环境公司的压缩机业务存在同业情形。根据合
肥院的说明，合肥院主要通过下属军品研究部从事舰用高压空气压缩机组、车载
高压空气净化系统等军品业务，而环境公司从事的压缩机业务为民品业务，因此
上述情形不构成同业竞争。
○2 无锡惠山通用机械研究院与环境公司在营业执照经营范围上存在相同或
相似业务。根据合肥院的说明，无锡惠山通用机械研究院自设立时起一直未实际
经营，国机集团已于 2009 年发文同意合肥院清算注销无锡惠山通用机械研究院
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并处置相关资产，因无锡惠山通用机械研究院相关资产的转让款尚未全部收回，
转让手续尚未办理完毕。合肥院承诺，待无锡惠山通用机械研究院相关资产的转
让手续完成后，将立即办理无锡惠山通用机械研究院的注销手续。因此，无锡惠
山通用机械研究院与环境公司不构成同业竞争。
○3 国通管业实际控制人国机集团下属的中国电器科学研究院有限公司经营
范围包含“制冷、空调设备”，与环境公司的经营范围存在部分重合。根据合肥
院的说明，环境公司主要承接工业及商用空调制冷领域的产品研发，主要业务方
向为商用空调整机、零部件，汽车空调，环境模拟室等大型工程成套，所建成套
装置用于满足工商业用制冷空调的试验，主要的试验装置包括：水冷冷水机组试
验装置，风冷冷水机组试验装置，压缩机性能试验装置，动态加载试验装置，汽
车环模试验装置等；中国电器科学研究院有限公司营业范围中的制冷、空调设备
为其辅业，主要产品为家用冰箱成套生产设备、家用空调成套生产设备，与环境
公司属于不同的业务领域，二者不存在同业竞争关系。国机集团亦就上述事项作
出承诺，即国机集团目前及未来不直接从事与本次交易完成后国通管业相同或相
近的业务。
综上，本次交
