安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）

股票代码：600444                                   股票简称：国通管业
    安徽国通高新管业股份有限公司
                      收购报告书(摘要)
           上市公司名称：    安徽国通高新管业股份有限公司
           股票上市地点：    上海证券交易所
           收购人：          合肥通用机械研究院
           住所及通讯地址： 安徽省合肥市长江西路 888 号
           邮编：
                        签署日期：2014 年 9 月
                                    安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）
                                收购人声明
    一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、 上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等相关法律法规编写。
    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书摘要已全面披露收购人在安徽国通高新管业股份有限公司拥有权益的股
份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人未
通过任何其他方式在安徽国通高新管业股份有限公司拥有权益。
    三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    四、本次收购尚需国务院国资委批准本次重大资产重组方案并对标的资产评
估报告予以备案。本次收购因认购安徽国通高新管业股份有限公司非公开发行股
票，尚需获得国通管业股东大会（包括非关联股东同意豁免合肥院因本次交易导
致的要约收购义务）及中国证券监督管理委员会的核准。
    五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除合肥院和所聘请
的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息
和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
    六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                                                                   安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）
                                                              目录
收购人声明 ................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节收购人介绍 ....................................................................................................... 5
       一、收购人基本情况 ........................................................................................... 5
       二、控股股东及实际控制人 ............................................................................... 5
       三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况 ..................................... 12
       四、收购人主要管理人员 ................................................................................. 13
       五、收购人及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼
                或仲裁情况 ................................................................................................. 13
       六、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份
                的情况 ......................................................................................................... 13
       七、收购人及其控股股东持有其他金融机构 5%以上股权的情况 .............. 14
第二节收购决定及收购目的 ..................................................................................... 15
       一、本次收购的目的 ......................................................................................... 15
       二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
                益的股份的计划 ......................................................................................... 15
       三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ..................... 15
第三节收购方式 ......................................................................................................... 17
       一、本次收购方式 ............................................................................................. 17
       二、本次交易前、后上市公司股权结构图 ..................................................... 17
       三、本次收购相关协议的主要内容 ................................................................. 18
       四、本次收购标的资产基本情况 ..................................................................... 26
       五、收购人所持上市公司股份权利限制情况 ................................................. 34
                                            安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）
                                          释义
       在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
国通管业、上市
               指    安徽国通高新管业股份有限公司
公司
合肥院、收购人 指    合肥通用机械研究院
环境公司、标的
               指    合肥通用环境控制技术有限责任公司
公司
标的资产、交易
标的、拟购买资 指    环境公司 100%股权
产
本次收购、本次
               指    国通管业向合肥院非公开发行股份购买环境公司 100%股权的交易
交易
本报告书摘要、
               指    《安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）》
报告书摘要
定价基准日      指   国通管业审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日
审计基准日、评
               指    2014 年 3 月 31 日
估基准日
《发行股份购
                     国通管业与合肥院签订的《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通
买资产框架协 指
                     用机械研究院发行股份购买资产框架协议》
议》
《发行股份购         《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股份
             指
买资产协议》         购买资产协议》
《盈利预测补         《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院盈利预测
             指
偿协议》             补偿协议》
                     《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产事宜涉及的合
《环境公司资
             指      肥通用环境控制技术有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估
产评估报告》
                     报告》
国机集团        指   中国机械工业集团有限公司
国风集团        指   安徽国风集团有限公司
过渡期          指   本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
国务院国资委    指   国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
大华            指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国信评估        指   安徽中联国信资产评估有限责任公司
《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
                     《上市公司收购管理办法》，根据 2012 年 2 月 14 日中国证券监督管
《收购管理办
             指      理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十
法》
                     三条的决定》修订
元              指   人民币元
流体机械        指   以流体为工作介质来转换能量的机械。流体机械相关产品通常包括压
                                        安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）
                    缩机、泵、分离机、风机、水轮机、汽轮机、液力耦合器、液力变矩
                    器、风动工具、空调装置、气动马达和液压马达等
                    具有良好的流动性的气体和液体的总称，主要包括水、蒸汽、燃气、
流体           指
                    油或其他各种液体和其他各种气体
    注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                                         安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）
                                第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称           合肥通用机械研究院
注册地址           合肥市长江西路 888 号
法定代表人         陈学东
注册资本           28,705 万元人民币
公司类型           全民所有制
营业执照号         340100000089630
组织机构代码证号   70505480-X
税务登记证号       34010470505480X01
成立日期           1993 年 12 月 29 日
经营范围           石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、制造、工程承包、
                   产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技
                   资料出版发行、机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、
                   加工；本院及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改装
                   车的生产、销售、承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述
                   境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的
                   劳务人员（在许可证有效期内经营）；房屋、设备租赁。
经营期限           1993 年 12 月 29 日至 2053 年 12 月 29 日
通讯地址           安徽省合肥市长江西路 888 号
邮政编码
联系电话           [phone]
二、控股股东及实际控制人
    （一）控股股东及实际控制人的基本情况
    合肥院控股股东及实际控制人均为国机集团，最终控制人为国务院国资委。
    （二）与控股股东及实际控制人的股权控制关系
    于本报告书摘要签署日，合肥院与控股股东及实际控制人的股权关系如下图
所示：
                                         安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）
                                     国务院国资委
                                               100%
                                       国机集团
                                               100%
                                        合肥院
       （三）合肥院及国机集团控制的核心企业基本情况
       1、合肥院下属核心企业基本情况
                         出资比例   注册资本
序号       企业名称                                           经营范围
                           （%）    （万元）
                                                通用机电产品的检验、测试、鉴定、认
    合肥通用机电产                          证、体系审核与咨询、标准化、技术服
1       品检测院有限公     100       7,000      务；仪器仪表标定，检测新技术开发，
    司                                      试验装置研制和认可。（以上凡涉及许
                                                可证的凭许可证经营）
                                                锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道
                                                等特种设备及机械装备的检验、检测、
                                                失效分析与安全评定及相关技术的研
                                                究、开发、咨询及服务；石化、燃气、
    合肥通用机械研
                                                冶金、电力的工业装置的工程风险评价
2       究院特种设备检     100        428
                                                与控制的相关技术的研究、开发、咨询
    验站
                                                与服务；特种设备检验、检测、试验仪
                                                器、仪表及设备的研究、开发、试制、
                                                销售与修理。（以上经营范围除专项许
                                                可）
                                                石油化工设备、通用机械、包装与食品
    合肥通安工程机
                                                机械行业中工程项目设备及其他相关
3       械设备监理有限     100       1,000
                                                设备的监理，项目监理技术、仪器仪表
    公司
                                                的研制、开发、销售。
                                                节能产品、节能技术开发、应用与推广；
                                                节能诊断、设计、咨询、工程承包、运
    合肥豪克化工设
                                                营；实施节能效益分享型合同能源管
4       备节能工程技术     100        770
                                                理；能源设计、节能量审核；化工设备、
    有限公司
                                                压力容器的研究、设计、开发、销售，
                                                工程成套，技术咨询，技术转让。
    合肥通用机械产
5                          100        400       认证。
    品认证有限公司
                                           安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）
                        出资比例   注册资本
序号      企业名称                                              经营范围
                          （%）    （万元）
                                                 石油化工设备、制冷空调、通用机械、
                                                 包装机械、净化工程、机电一体化设备
                                                 及备件的设计、开发；通用机械产品的
       无锡惠山通用机
6                         100       1,000        检验、测试；检测新技术和试验装置的
       械研究院
                                                 研究开发；计算机软硬件开发、销售；
                                                 机电产品、仪器仪表、金属材料的销售；
                                                 自有房屋、设备租赁。
                                                 各种以不锈钢、钛及钛合金、镍及镍合
                                                 金、锆、钽等有色金属为主的石油化工
       合肥通用特种材                            设备、压力容器的研究、设计与制造；
7                         80        10,000
       料设备有限公司                            多行业的机电设备成套及设备设计、制
                                                 造、安装、调试；机械工程设计、技术
                                                 开发、技术服务。
                                                 车工、数控车床工、制冷、计算机培训、
       合肥通用职业培
8                         100         30         钳工、电工、焊工、物业管理、家电维
       训学校
                                                 修工培训。
       合肥通用职业技
9                         100       2,950        大专教育
       术学院
                                                 石化、化工、冶金、油气储运设备的通
                                                 用机械设备及压力容器管道、钢结构的
       合肥通用无损检                            无损检测与维修、防护；检测设备的研
10     测技术有限责任    85.73       600         制、开发与销售；游戏机、缆车特种设
       公司                                      备的检测；检测新技术的开发与应用；
                                                 技术咨询。（以上凡涉及许可证凭证经
                                                 营）
                                                 化工和医药设备研发、生产、销售、设
                                                 备成套及工程承包；计算机应用软件及
       合肥天工科技开
11                        100        50          自动化控制系统开发；技术转让、咨询
       发有限公司
                                                 服务；停车服务。（涉及行政许可的须
                                                 取得许可证后方可经营）
                                                 输配电设备及控制设备的制造，绝缘制
       中机电气设备江
12                        100        842         品、电工器材的制造，自营和代理各类
       苏有限公司
                                                 商品及技术的进出口业务。
                                                 工程和技术研究与试验发展，金属压力
                                                 容器的制造，锅炉及辅助设备的制造，
                                                 石油钻采专用的制造，食品、饮料、烟
       中国通用机械研                            草工业专用设备制造，制药专用设备的
13                        100       3,000
       究院有限公司                              制造，输配电及控制设备的制造，绝缘
                                                 制品的制造及其他电工器材制造，金属
                                                 材料的销售，自营和代理各类商品及技
                                                 术的进出口业务。
                                          安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）
                         出资比例   注册资本
序号       企业名称                                             经营范围
                           （%）    （万元）
                                                   城市规划设计、工程勘测、医疗工程设
    安徽省冶金设计                             计、建筑设计、冶金工程设计、晒图、
14                         100        207.7
    院                                         技术开发、技术咨询服务、中介服务、
                                                   房屋租赁。
                                                   建筑工程、机械工程、轻型钢结构工程、
    安徽省机械工业
15                         100        1,428        人防工程、石油化工工程设计，工程咨
    设计院有限公司
                                                   询、监理、勘察、建设工程总承包等。
    北京中冷通质量
16      认证中心有限公      50         300         认证。
    司
       2、国机集团下属核心企业基本情况
序                       出资比例    注册资本
          企业名称                                                 主营业务
号                       （%）       （万元）
       中国机械设备工
1                         77.21       412,570       国际工程承包及贸易。
       程股份有限公司
       中国电力工程有
2                         100.00      60,210        境内外电力等工程的总承包等。
       限公司
                                                    国内外自动化控制系统及各类实验室
       中国自动化控制
3                         100.00      7,383.9       工程；机械等设备供货、安装调试及
       系统总公司
                                                    技术服务等。
                                                    设备成套工程项目的总承包；成套设
       中国成套工程有
4                         100.00      10,034.9      备的科研、设计、开发、生产、销售
       限公司
                                                    等。
       中工国际工程股                               承包各类境外工程及境内国际招标工
5                         60.50     77,373.8834
       份有限公司                                   程，境外工程所需的设备材料出口。
       中国福马机械集
6                         100.00    92,911.70366    林业机械等研发、制造、销售。
       团有限公司
       中国海洋航空集                               承包国内外港口，水上机场工程和其
7                         100.00      56,847.3
       团有限公司                                   他海洋工程,进出口业务。
       中国地质装备集
8                         100.00      50,000        地质机械等生产、开发和销售。
       团有限公司
       中国机械工业建
9                         100.00      67,000        建筑安装业。
       设集团有限公司
       中国轴承进出口
10                        100.00       1,000        轴承和其他机械产品的进出口。
       联营公司
       深圳中机实业有
11                        57.08         932         房地产出租。
       限公司
                                       安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）
序                    出资比例    注册资本
    企业名称                                             主营业务
号                    （%）       （万元）
     中国机械工业天
12                     100.00       122.1       管道和设备安装。
     津工程公司
     西南安装高级技
13                     100.00       3,929       建筑安装业培训。
     工学校
14   中国机床总公司    100.00       8,000       机械设备及电子产品批发。
     中国机床销售与
15                     100.00      18,000       机械设备及电子产品批发。
     技术服务公司
     中国机床专用技
16                     100.00        103        机械设备及电子产品批发。
     术设备公司
     中国重型机械有                             冶金、矿山领域项目总承包、成套设
17                     100.00      100,000
     限公司                                     备及配件销售。
     中国通用机械工                             石油、化工等设备安装工程项目承包
18                     100.00      18,000
     程有限公司                                 和设备成套服务、工程项目的设计等。
     中国国机重工集                             工程机械的研发、生产
19                     75.00       225,333
     团有限公司                                 销售。
     国机财务有限责
20                     20.36       110,000      非银行金融机构。
     任公司
     国机汽车股份有                             各类进口汽车、国产车、二手车及其
21                     63.83      62,714.569
     限公司                                     配件的销售；进出口业务。
     中国汽车工业国                             货物进出口、技术进出口、代理进出
22                     100.00      25,000
     际合作有限公司                             口；承办展览展示等。
     国机资产管理公              46,998.96357
23                     100.00                   资产管理。
     司
                                                农牧业机械的技术开发、咨询、服务
     中国农业机械化                             和成套设备的工程咨询、设计、承包、
24                     100.00      59,327.9
     科学研究院                                 施工及设备的生产、装配、维修、销
                                                售等。
     中国收获机械总
25                     100.00      15,541.9     收获机械制造业。
     公司
     中国中元国际工
26                     100.00      36,000       工程勘察设计。
     程有限公司
                                                起重运输机械设备工程等成套设备的
     北京起重运输机
27                     100.00       5,442       系统设计、工程总承包、工程咨询、
     械设计研究院
                                                技术服务等。
     中国一拖集团有                             拖拉机等农业机械的研发、制造、销
28                     82.02      287,629.83
     限公司                                     售。
     江苏苏美达集团                             自营和代理各类商品和技术的进出
29                     80.00       50,000
     有限公司                                   口。
     中国浦发机械工                             机电产品零配件、成套设备、有色金
30                     54.15     22,139.4657
     业股份有限公司                             属等产品进出口。
                                       安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）
序                    出资比例    注册资本
    企业名称                                             主营业务
号                    （%）       （万元）
     国机精工有限公
31                     100.00       5,000      切削工具制造。
     司
     中国联合工程公
32                     100.00      20,100      工程勘察设计。
     司
     中国汽车工业工
33                     100.00      51,000      工程勘察设计。
     程有限公司
     机械工业第六设
34   计研究院有限公    100.00      16,000      工程勘察设计。
     司
                                               传感器及系列产品、仪器仪表及自动
     沈阳仪表科学研                            化系统、波纹管、膨胀节、清洗机、
35                     100.00      10,000
     究院有限公司                              光学元件、机械电子设备研制、加工
                                               制造,销售。
                                               石油化工、通用、制冷空调、承压、
                                               包装、环保机械、净化工程、机电一
     合肥通用机械研
36                     100.00      28,705      体化设备及备件的设计、开发、制造、
     究院
                                               工程承包、产品性能检测、咨询、服
                                               务、培训。
     甘肃蓝科石化高                            石油化工、天然气、钢铁、电力、海
37   新装备股份有限    57.87     35,452.8198   洋环保、轻工业系统装置工程的设计
     公司                                      制造和销售。
                                               技术开发及转让，咨询，服务，培训，
     兰州石油机械研                            技术承包，生产本企业科技成果产业
38                     100.00       3,765
     究所                                      化产品，机组和成套装备及外协加工
                                               等。
     洛阳轴研科技股                            研制、开发、生产和销售轴承与轴承
39                     40.82       27,860
     份有限公司                                单元等；技术服务,咨询服务。
                                               电气传动及自动化、低压配电装置和
     天津电气科学研
40                     93.40       20,000      中小型水电设备技术和产品的经营、
     究院有限公司
                                               开发、生产、转让、咨询和服务。
                                               电气机械及器材、电工和电子机械专
                                               用设备、仪器仪表、制冷、空调设备、
     中国电器科学研                            计算机应用、机电产品环境技术、金
41                     100.00      21,170
     究院有限公司                              属表面防护及装备、机械基础件产品
                                               的技术开发、设计、转让、协作、制
                                               造、销售、安装、维修和服务。
                                               机电产品环境技术、特殊电工材料工
                                               艺、金属表面防护及装备、电气自动
     广州电器科学研
42                     100.00       960.7      化、电工测试、特种电源、计算机应
     究院
                                               用的技术开发、转让、咨询、协作、
                                               服务。
                                       安徽国通高新管业股份有限公司收购报告书（摘要）
序                    出资比例    注册资本
    企业名称                                             主营业务
号                    （%）       （万元）
                                                机电、液压、化工、密封方面的基础
     广州机械科学研                             技术研究及开发应用研究；制造