证券代码：600444 证券简称：国通管业 上市地点：上海证券交易所
安徽国通高新管业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（摘要）
上市公司名称： 安徽国通高新管业股份有限公司
交易对方名称： 合肥通用机械研究院
住所、通讯地址： 合肥市长江西路 888 号
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二〇一四年九月
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。备查文件的查阅方式
为：
地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园
电话：0551-63817860
传真：0551-63817000
邮编：230601
联系人：钱俊
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担个别和连带的法律责任。
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
重大事项提示
公司特别提醒投资者关注以下事项（除非另有说明，下述公司简称与本报告
书正文简称一致）：
一、本次重组情况概要
为充实上市公司主业，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持
续经营能力，公司与合肥院分别于 2014 年 4 月 15 日和 2014 年 9 月 12 日签署了
《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，公司拟向合肥院
发行股份购买其持有的环境公司 100%的股权。
环境公司主要从事流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工
程设计及设备成套服务等业务，主要产品包括制冷试验装置、污水处理设备以及
其他各种非标流体机械设备等，其产品广泛应用于制冷、石油化工、冶金等领域。
本次交易采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，评估机构最终选择
收益法评估结果作为环境公司股东全部权益价值的评估结论。根据国信评估出具
的皖中联国信评报字（2014）第 132 号《资产评估报告书》，以 2014 年 3 月 31
日为评估基准日，标的资产账面净值为 28,313.10 万元，评估价值为 51,653.15
万元，评估增值率为 82.44%。交易双方以此评估值为基础进行协商，确定在本
次交易中标的资产的交易价格为 51,653.15 万元。上述评估报告尚需办理国务院
国资委的备案手续。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 12.47 元
/股，以交易双方约定的标的资产交易价格 51,653.15 万元计算，公司本次拟向合
肥院发行 41,421,932 股 A 股股票。在本次发行股份定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
本次交易完成前，合肥院持有国通管业 11.89%的股份，为国通管业的控股
股东，国机集团为公司实际控制人。本次交易完成后合肥院将持有上市公司
36.82%的股份，仍为国通管业的控股股东，国机集团仍为国通管业的实际控制人，
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
本次重组盈利预测补偿期限为 2014 年、2015 年、2016 年。如本次发行股份
购买资产未能于 2014 年度实施完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应
递延一年。根据国信评估出具的皖中联国信评报字（2014）第 132 号《资产评估
报告书》，拟购买资产 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度预计实现归
属于母公司股东的净利润分别为 4,949.54 万元、5,026.96 万元、5,129.10 万元、
5,185.68 万元。
本次重组的发行对象承诺，如实际实现的净利润低于上述预测净利润，则发
行对象将按照与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补
偿办法详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补
偿协议》的主要内容”。
二、本次重组的主要风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次重大资产重组方案并对标的资产评估报告予以备
案；
2、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意合肥院免
于发出要约；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、其他可能涉及的批准或核准。
前述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交
易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
（二）盈利预测的相关风险
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
根据大华出具的大华核字[2014]004667 号《备考盈利预测审核报告》，假设
上市公司已于 2012 年 12 月 31 日完成本次交易，则上市公司 2014 年预计可实现
归属于母公司所有者的净利润为 2,041.45 万元，2015 年预计可实现归属于母公
司所有者的净利润为 2,163.59 万元，按照发行后总股本 146,421,932 股计算，公
司 2014 年的预计每股收益为 0.14 元/股，2015 年的预计每股收益为 0.15 元/股。
公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提进行的预测，提请投资者在阅读盈
利预测报告时关注其编制基础和假设。尽管盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性
原则，但因各种假设具有不确定性，且在盈利预测期内可能出现如行业重大变化、
新宏观政策出台等对公司的盈利状况造成重大影响的不可控情况，而公司对上述
因素无法准确判断并加以量化，因此盈利预测存在不能实现的风险，提请投资者
在进行投资决策时应谨慎使用。
（三）标的资产估值风险
根据国信评估出具的皖中联国信评报字（2014）第 132 号《资产评估报告书》，
以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产账面净值为 28,313.10 万元，评估
价值为 51,653.15 万元，评估增值率为 82.44%。
公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规
定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，如未来出现预期之外的重大变化，
可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估增值风险。
（四）主营业务变动风险
本次重组完成前，上市公司主营业务为 PVC 波纹管、PE 波纹管、燃气管、
给水管的研发、生产、销售，本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为流
体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等，
公司原有主营业务收入占本次重组完成后上市公司营业收入的比例将降至 30%
以下。考虑到上市公司新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与公司
原有业务存在较大差异，上市公司如果不能及时作出相应调整，公司未来的业务
发展将会受到一定的影响。
（五）核心人才流失风险
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环境公司控股股东合肥院具备强大的研发实力，近年来为环境公司培养并输
送了大批高素质技术与管理人才。环境公司作为一家以流体机械相关产品的研发
制造、技术服务等为主营业务的技术密集型企业，对核心技术人员的依赖程度较
高，为保证核心技术人员及管理团队的稳定，环境公司已为上述人员提供了有竞
争力的薪酬。
尽管如此，本次交易完成后，上市公司仍存在核心技术人员流失的风险，这
可能使公司持续创新能力和市场竞争力受到影响。
（六）税收优惠政策变化风险
截至 2014 年 3 月 31 日，环境公司原高新技术企业税收优惠期为 2011 年 1
月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，目前正在进行高新技术企业认定，环境公司 2014
年 1 月 1 日至 3 月 31 日所得税暂按 15%的所得税率计提并向税务局申报。若环
境公司未来无法继续取得高新技术企业的认证，则存在无法继续享有税收优惠的
风险。
（七）公司治理及管理能力的风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司及环境
公司均已建立规范的管理体系，但随着公司规模迅速扩大，业务领域迅速扩张，
公司经营决策和风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方
向发展。若公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度
和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定程度的影响。
（八）大股东控制风险
本次重组完成后，合肥院持有公司的股权比例将达到 36.82%。合肥院可能
通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等方面实施控制，从而可能损害公
司及公司中小股东利益。
（九）公司长期无法分红的风险
根据大华出具的大华审字[2014]000989 号《审计报告》，上市公司截至 2013
年 12 月 31 日的未分配利润为-226,504,581.36 元，本次交易完成后，上市公司将
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全额承继该等累计未弥补亏损。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规的规定，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金
分红和通过公开发行股份的方式进行再融资的风险。
（十）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业景气度的变化、宏观经济形势变化、国家经
济政策和调整、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，
公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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目 录
声 明.............................................................................................................................. 2
重大事项提示................................................................................................................ 3
一、本次重组情况概要................................................................................................ 3
二、本次重组的主要风险............................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 12
第一节 交易概述........................................................................................................ 14
一、本次交易的背景.................................................................................................. 14
二、本次交易的目的.................................................................................................. 15
三、本次交易的决策过程.......................................................................................... 16
四、上市公司董事会、股东大会表决情况.............................................................. 17
五、本次交易主要内容.............................................................................................. 19
六、本次交易构成关联交易...................................................................................... 21
七、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 21
八、本次交易构成借壳上市...................................................................................... 21
九、本次交易的交易对方触发要约收购义务.......................................................... 21
第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 23
一、上市公司基本信息.............................................................................................. 23
二、上市公司历史沿革及股本变动情况.................................................................. 23
三、上市公司最近三年的控股权变动情况.............................................................. 26
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况.......................................................... 26
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五、上市公司最近三年主营业务及财务数据.......................................................... 27
六、上市公司控股股东及实际控制人概况.............................................................. 28
第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 30
一、合肥院的基本信息.............................................................................................. 30
二、合肥院的历史沿革.............................................................................................. 31
三、合肥院的产权及控制关系.................................................................................. 33
四、合肥院及国机集团控制的核心企业基本情况.................................................. 35
五、合肥院最近三年主要业务发展状况和主要财务指标...................................... 44
六、合肥院向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.................................. 45
七、合肥院及其主要管理人员的违法违规情况...................................................... 46
第四节 交易标的基本情况........................................................................................ 47
一、环境公司基本信息.............................................................................................. 47
二、环境公司历史沿革.............................................................................................. 48
三、环境公司股权结构.............................................................................................. 56
四、环境公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况.................. 56
五、环境公司主营业务发展情况及财务数据.......................................................... 63
六、环境公司的职能部门.......................................................................................... 64
七、环境公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................................. 66
八、环境公司员工及其社会保障情况...................................................................... 74
九、环境公司控股股东、实际控制人的重要承诺及履行情况.............................. 77
十、其他重要事项说明.............................................................................................. 78
第五节 交易标的的业务与技术................................................................................ 81
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一、主要产品及服务介绍.......................................................................................... 81
二、主要产品生产或服务流程图.............................................................................. 87
三、主要经营模式...................................................................................................... 90
四、主要产品产销情况.............................................................................................. 92
五、成本构成及原材料采购情况.............................................................................. 94
六、安全生产和环境保护情况.................................................................................. 95
七、产品质量控制情况.............................................................................................. 96
八、研发情况及核心技术.......................................................................................... 97
九、业务资质情况.................................................................................................... 101
第六节 交易标的评估情况...................................................................................... 102
一、评估方法............................................................................................................ 102
二、评估过程............................................................................................................ 115
三、评估结果............................................................................................................ 171
第七节 本次交易发行股份的情况.......................................................................... 173
一、本次发行股份的基本情况................................................................................ 173
二、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比............................................ 174
三、本次发行前后公司股权结构比较.................................................................... 174
第八节 财务会计信息.............................................................................................. 176
一、标的公司最近三年及一期合并财务报表........................................................ 176
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表................................................ 201
三、标的公司盈利预测............................................................................................ 206
四、上市公司备考盈利预测.................................................................................... 208
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第九节 独立董事、中介机构对本次交易的意见.................................................. 212
一、独立董事对本次交易的独立意见.................................................................... 212
二、独立财务顾问的结论性意见............................................................................ 213
三、法律顾问的结论性意见.................................................................................... 214
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
公司/国通管业/上市公
指 安徽国通高新管业股份有限公司
司
合肥院/交易对方/发行
指 合肥通用机械研究院
对象
环境公司/标的公司 指 合肥通用环境控制技术有限责任公司
标的资产/交易标的/拟
指 环境公司 100%股权
购买资产
本次重组/本次重大资产
重组/本次交易/本次发 国通管业向合肥院非公开发行股份购买环境公司 100%股权
指
行/本次发行股份购买资 的交易
产
《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关
本报告书/报告书 指
联交易报告书（摘要）》
定价基准日 指 国通管业审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日
审计、评估基准日 指 2014 年 3 月 31 日
《发行股份购买资产框 国通管业与合肥院签订的《安徽国通高新管业股份有限公司
指
架协议》 与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协 《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院
指
议》 发行股份购买资产协议》
《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院
《盈利预测补偿协议》 指
盈利预测补偿协议》
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
国风集团 指 安徽国风集团有限公司
巢湖一塑 指 巢湖市第一塑料厂
北京风尚 指 北京风尚广告艺术中心
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
石化成套公司 指 合肥通用机械研究所石化设备成套总公司
华龙公司 指 合肥华龙制冷空调电子工程有限公司
汇拓公司 指 北京汇拓科贸公司
石化成套公司于 1999 年更名为合肥华科通机电设备工程总
华科通机电公司 指
公司，简称华科通机电公司
过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
独立财务顾问、长城证
指 长城证券有限责任公司
券
法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则（2013 年修订）》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》，根据
《重组办法》 指 2011 年 8 月 1 日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重
组与配套融资相关规定的决定》修订
《上市公司收购管理办法》，根据 2012 年 2 月 14 日中国证
《收购管理办法》 指 券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第
六十二条及第六十三条的决定》修订
中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《财务顾问业务指引》 指 上交所《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
元 指 人民币元
具有良好的流动性的气体和液体的总称，主要包括水、蒸汽、
流体 指
燃气、油或其他各种液体和其他各种气体
以流体为工作介质来转换能量的机械。流体机械相关产品通
常包括压缩机、泵、分离机、风机、水轮机、汽轮机、液力
流体机械 指
耦合器、液力变矩器、风动工具、空调装置、气动马达和液
压马达等
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司经营困难，需要注入优质资产
上市公司目前的主营业务为塑料管材的生产与销售。国内塑料管材行业市场
竞争激烈，使得公司的利润空间在与同类产品的低价竞争中被不断压缩，导致近
年来上市公司经营困难，一直处于亏损或微利的状态，2012 年净资产一度为负，
面临较大的退市压力。
合肥院在包括塑料管道在内的流体业务领域拥有雄厚的技术实力，为此，
2012 年 6 月，上市公司原控股股东国风集团将其通过巢湖一塑间接持有的上市
公司 12,485,280 股股份（占上市公司本次交易完成前总股本的 11.89%）无偿划
转给合肥院，希望借助合肥院的技术实力与产业优势，并结合央企的资源及市场
优势，改善上市公司经营状况，增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力。
合肥院成为上市公司控股股东以后，通过提升管理、开拓市场等措施使上市
公司经营情况有所好转，但仍无法从根本上改善上市公司的资产质量和盈利能
力，因此，需要通过向上市公司注入新的优质资产的方式使其彻底摆脱经营困境，
走上良好、可持续的发展之路。
（二）合肥院拟以上市公司为平台，借助资本市场谋求进一步的发展
合肥院自建院以来，已取得了多项国家级、省部级科研成果，其中部分科研
成果已获得了成功应用，合肥院现已发展成为集科研开发、设备成套、产品生产、
检测检验、职业教育为一体的国家创新型企业。但合肥院的科研优势尚没有得到
充分发挥，在科研成果产业化方面尤其不足，需要借助资本市场的力量突破发展
瓶颈。
由于上市公司主营业务与合肥院流体机械业务行业相关度较高，存在产业整
合效应，为此，合肥院在 2012 年取得了上市公司的控股权，并准备以此为平台，
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将自身的流体机械业务在符合相关条件后注入至上市公司，从而推动科研成果快
速产业化，进一步做大做强。
二、本次交易的目的
（一）注入优质资产充实上市公司主业，恢复上市公司持续经营能力
由于上市公司最近几年主营业务经营状况不佳，导致盈利能力较弱，甚至处
于连年亏损的状态，公司上市地位和持续经营能力受到严重的影响。通过本次重
组，上市公司将购入盈利能力较强的优质资产，且新购入资产与原有业务资产存
在整合效应，主要体现在以下方面：
1、双方共享并进一步开发现有市政工程（如城市燃气工程、污水工程）等
领域的市场；
2、公司获得环境公司的技术和人才后可以开发金属复合管类等高附加值的
新产品，开拓石化领域的应用市场，为管材业务创造新的利润增长点；
3、本次重组完成后，公司将凭借自身丰富的的融资渠道和对人才的吸引力，
进一步将环境公司流体机械业务做大做强。
因此，本次重组将有效改善上市公司经营状况，恢复上市公司的持续经营能
力，解决目前公司所处的困境，从而维护全体股东的利益。
（二）为合肥院将自身科技成果产业化、证券化打下基础
合肥院及其下属子公司主要业务是以压力容器、流体机械和通用机电产品为
主的通用机械的科研开发、设备成套、产品生产、检测检验、工程承包及职业教
育。通过本次重组，合肥院不仅能够实现标的公司资产的证券化，未来还可以进
一步借助上市公司这一资本平台，实现其他科技成果的逐步产业化与证券化，以
实现自身良好的、可持续发展。
（三）提高资本运作效率，推进行业整合、收购兼并优质资源
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
通过本次重组，上市公司实现了资源的优化配置，市场竞争能力获得了有效
提升，从而为进一步推动行业整合、收购兼并其他相同或相关产业资产打下了基
础，有利于改善整个行业的竞争状况，提高资产配置效率，促进行业的良性发展。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司决策过程
1、2014 年 4 月 15 日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产框架
协议》，对本次交易的相关事项进行了初步约定。
2、2014 年 4 月 15 日，国通管业召开第五届董事会第十次会议，审议通过
了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（预
案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独
立意见。
3、2014 年 9 月 12 日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产协议》。
4、2014 年 9 月 12 日，国通管业召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过了《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》等关于本次交易的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独
立意见。
（二）交易对方决策过程
2014 年 4 月 15 日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有限公
司签署<发行股份购买资产框架协议>的决定》，同意本次重大资产重组并签署
《发行股份购买资产框架协议》。
2014 年 9 月 12 日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有限公
司签署<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的决定》，同意根据国信
评估出具的《资产评估报告》确定本次重大资产重组的交易价格，并同意签署《发
行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
四、上市公司董事会、股东大会表决情况
（一）与本次交易有关的第一次董事会
2014 年 4 月 15 日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议应出席董事 11
人，实际出席 10 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。经逐项审议，会议
以记名投票表决的方式通过了如下 9 个议案：
1、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；
2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
3、审议通过《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案>的议案》；
4、审议通过《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
5、审议通过《公司发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》；
6、审议通过《关于公司与合肥通用机械研究院签署附条件生效的<安徽国通
高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院发行股份购买资产框架协议>的议
案》；
7、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产聘请中介机构的议案》；
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事
宜的议案》；
9、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。
（二）与本次交易有关的第二次董事会
2014 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议应出席董事
11 人，实际出席 11 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。经逐项审议，会
议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（修订稿）
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
的议案》；
2、审议通过《关于<安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
3、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产协
议的议案》；
4、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的
议案》；
5、审议通过《关于提请股东大会审议同意合肥通用机械研究院免于以要约
方式增持公司股份的议案》；
6、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议
案》；
7、审议通过《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）》；
8、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十二条规定的议案》；
9、审议通过《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办
法>规定的议案》；
10、审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议
案》；
11、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
12、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件有效性的说明的议案》；
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与
注销事宜的议案》；
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
14、审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》。
（三）股东大会表决情况
本次重大资产重组的相关议案尚需提交公司股东大会审议。
五、本次交易主要内容
公司向合肥院发行股份，购买合肥院下属子公司环境公司 100%的股权。
（一）交易对方
本次重组的交易对方为合肥院。
（二）交易标的
本次重组的交易标的为合肥院所持环境公司的 100%股权。
（三）交易价格
根据评估机构国信评估为环境公司出具的皖中联国信评报字（2014）第 132
号《资产评估报告书》，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产账面净值
为 28,313.10 万元，评估价值为 51,653.15 万元，评估增值率为 82.44%。交易双
方以此评估值为基础进行协商，确定在本次交易中标的资产的交易价格为
51,653.15 万元。上述评估报告尚需办理国务院国资委的备案手续。
（四）过渡期期间损益安排
为保护上市公司和公众股东利益，标的资产在过渡期间的利润由国通管业享
有；标的资产在过渡期间的亏损，由合肥院向国通管业补偿同等金额的现金，损
