中国宝安集团股份有限公司第十二届董事局
第二十次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
1、公司第十二届董事局第二十次会议的会议通知于 2014 年 9 月 2 日以电话、
书面或传真等方式发出。
2、本次会议于 2014 年 9 月 9 日在公司会议室以现场方式召开。
3、会议应到董事 7 人，实到 6 人，董事陈匡国先生因公出差，委托董事陈
平先生代为出席。
4、会议由董事局主席陈政立先生主持。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。
二、董事局会议审议情况
1、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
公司拟通过发行股份的方式向岳敏等 49 名特定对象购买深圳市贝特瑞新能
源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）合计 26,359,458 股的股份，该部分股份
占贝特瑞股本总额的比例约为 32.1457%（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。本
次交易前，公司已通过全资子公司持有贝特瑞 57.78%的股份。本次交易完成后，
公司将直接和间接持有贝特瑞合计 89.93%的股份。本次交易的交易对方之一贺德
华为公司的高级管理人员，本次交易构成关联交易。
本次交易的具体事项如下：
（1）交易方案
公司拟通过非公开发行股份的方式购买岳敏等 49 名特定对象持有的贝特瑞
26,359,458 股的股份，该部分股份占贝特瑞总股本的比例约为 32.1457%（以下简
称“标的资产”）。
岳敏等 49 名特定对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份，为本次交易
的交易对方和本次发行的发行对象。交易对方向公司出售的标的资产数额及相应
获得的中国宝安股份对价数额情况如下：
出售的标的资产 公司发行的
序号 交易对方名称或姓名
（贝特瑞股份数） 股份对价(股)
1. 深圳市金华瑞投资有限公司 5,000,000 16,478,274
大业（天津）股权投资基金合
2. 4,500,000 14,830,446
伙企业（有限合伙）
3. 海南绿杰农业开发有限公司 3,500,000 11,534,791
北京嘉俪九鼎投资中心（有限
4. 2,000,000 6,591,309
合伙）
南海成长（天津）股权投资基
5. 1,500,000 4,943,482
金合伙企业（有限合伙）
6. 江苏华工创业投资有限公司 1,000,000 3,295,654
7. 通联创业投资股份有限公司 1,000,000 3,295,654
上海捷锐投资合伙企业（有限
8. 1,000,000 3,295,654
合伙）
9. 华芳集团有限公司 1,000,000 3,295,654
天津中信华宸钢铁贸易有限公
10. 800,000 2,636,523
司
北京启明创科创业投资中心
11. 600,000 1,977,392
（有限合伙）
12. 深圳中节能环保有限公司 500,000 1,647,827
13. 王婷 760,265 2,505,571
14. 岳敏 1,776,641 5,855,197
15. 贺雪琴 401,259 1,322,413
16. 黄映芳 66,250 218,337
17. 杨红强 47,500 156,543
18. 孔东亮 28,750 94,750
19. 梁奇 25,000 82,391
20. 黄友元 12,500 41,195
21. 曾广胜 168,764 556,189
22. 贺德华 337,529 1,112,379
23. 王培初 62,500 205,978
24. 王桂林 42,500 140,065
25. 郭晓平 30,000 98,869
26. 杨才德 17,500 57,673
27. 庞钧友 15,000 49,434
28. 闫慧青 12,500 41,195
29. 邓明华 12,500 41,195
30. 郭庆 10,000 32,956
31. 王政 10,000 32,956
32. 魏建刚 10,000 32,956
33. 易征兵 10,000 32,956
34. 陈俊凯 7,500 24,717
35. 吴敦勇 7,500 24,717
36. 梅佳 7,500 24,717
37. 李佳坤 7,500 24,717
38. 周皓镠 7,500 24,717
39. 王红耀 7,500 24,717
40. 刘超平 7,500 24,717
41. 易神杰 7,500 24,717
42. 刘兴华 7,500 24,717
43. 李眸 5,000 16,478
44. 王思敏 5,000 16,478
45. 方三新 5,000 16,478
46. 王腾师 5,000 16,478
47. 毛清晖 5,000 16,478
48. 崔乐想 5,000 16,478
49. 程林 5,000 16,478
上述 49 名特定对象中：①第 1-13 项中的 13 名股东均为外部财务投资者（以
下简称“外部投资者股东”）；②第 14-20 项中岳敏、贺雪琴、黄映芳、杨红强、孔
东亮、梁奇、黄友元等 7 名股东担任贝特瑞董事、高级管理人员（以下简称“贝特
瑞经营管理层股东”）；③第 21-49 项中的 29 名股东均为自然人，曾经或目前是贝
特瑞员工或公司的高级管理人员（以下简称“贝特瑞员工股东”）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）本次交易标的资产定价方式
本次交易标的资产以北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法、收益
法两种评估方法并以收益法评估的评估值作为定价依据，最终交易价格由交易双
方协商确定。
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字（2014）第
0645 号），贝特瑞 100%股份在评估基准日 2014 年 5 月 31 日以收益法评估的评估
值为 225,113.00 万元，对应标的资产的评估值为 72,364.11 万元。根据上述评估值，
交易双方协商确定标的资产作价 72,364.11 万元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式，发
行对象为 49 名特定对象（包括贝特瑞 13 名外部财务投资者股东、28 名未担任董
事、监事及高级管理人员的员工股东、8 名担任董事、监事及高级管理人员的员工
股东）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产交易的定价基准日为公司第十二届董事局第十七次会
议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行股票的定价基准
日为首次审议本次交易的董事局决议公告日，即公司第十二届董事局第十七次会
议决议公告日（2014 年 8 月 15 日），发行价格不低于定价基准日二十个交易日股
票的交易均价。上述定价基准日之前 20 个交易日公司股票均价为 10.0249 元/股（公
司股票于 2014 年 5 月 28 日起因实施本次交易股票开始停牌，至 2014 年 8 月 15
日复牌），经公司于 2014 年 7 月 9 日向全体股东每 10 股送 2 股派 0.30 元（含税）
的权益分派方案后调整为 8.3291 元/股。本次发行的发行价格不低于 8.3291 元/股。
本次发行的发行价格为人民币 8.33 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
股票的交易均价经除权除息后的金额 8.3291 元/股。最终发行价格尚需公司股东大
会批准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据深圳证券交易所的相关规则作相应
调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行数量
根据标的资产的交易价格和本次发行的发行价格，本次发行股票的数量为
86,871,657 股，最终发行数量以经股东大会批准及中国证监会核准的数量为准。公
司董事局提请公司股东大会授权公司董事局在不超过 86,871,657 股的范围内根据
具体情况确定具体发行数量。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项相应调整，发行数量将根据调整后的发行价格相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次发行股份锁定期
①外部财务投资者股东
外部财务投资者股东在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的
股份上市之日起十二个月内不得转让。外部投资者股东所取得的上述股份由于中
国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。前述锁定
期满后，该等交易对方所持有的上述中国宝安股份的交易和转让将按照届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
②贝特瑞员工股东
贝特瑞员工股东在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行的股份
上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，自本次
交易发行的股份上市之日起十二个月后，贝特瑞员工股东因本次交易所获公司股
份在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未触发利润补偿义
务或虽触发利润补偿义务但该贝特瑞员工股东已完全履行利润补偿义务）按比例
分次解锁。
贝特瑞员工股东各自解除锁定的中国宝安股份数量 = 贝特瑞员工股东各
自在本次发行中取得的中国宝安股份数量 × （1 贝特瑞剩余承诺期各年的
承诺利润数之和 ÷ 贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。
贝特瑞员工股东之一贺德华为公司高级管理人员，其因本次交易取得的中国
宝安股份还应遵守《公司法》等法律法规对上市公司高级管理人员转让上市公司
股份的限制。
自本次发行的股份上市之日起十二个月之内，在取得监管机构同意后，贝特
瑞员工股东根据本次交易取得的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股
份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，贝特瑞员工
股东根据本次交易取得的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提
前解除锁定。解除锁定的中国宝安股份仅能基于承担利润补偿义务之目的由公司
回购注销或无偿划转给其他股东。贝特瑞员工股东不得在上述解除锁定的公司股
份之上设置任何有碍公司回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得公司书面同
意前，贝特瑞员工股东不能以任何方式处置上述解除锁定的公司股份。
贝特瑞员工股东通过本次交易所取得的中国宝安股份由于中国宝安送红股、
转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
③贝特瑞经营管理层股东
贝特瑞经营管理层股东在本次交易中取得的中国宝安股份，自本次交易发行
的股份上市之日起十二个月内不得转让。同时，为保证业绩承诺补偿的可行性，
自本次交易发行的股份上市之日起十二个月后，贝特瑞经营管理层股东因本次交
易所获得股份在其已履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未触发
利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但该贝特瑞管理层股东已完全履行利润补偿
义务）按比例分次解锁。
贝特瑞经营管理层股东各自持有的解除锁定的中国宝安股份数量 = （贝特
瑞经营管理层股东各自在本次交易及配套安排中取得的中国宝安股份数）×（1
贝特瑞剩余承诺期各年的承诺利润数之和 ÷ 贝特瑞承诺期各年承诺利润数总
和）。
自本次发行的股份上市之日起十二个月之内，在取得监管机构同意后，贝特
瑞管理层股东根据本次交易及配套安排取得的用于向公司履行利润补偿义务的中
国宝安股份可提前解除锁定。自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，贝
特瑞管理层股东根据本次交易及配套安排取得的用于向公司履行利润补偿义务的
公司股份可提前解除锁定。解除锁定的公司股份仅能基于承担利润补偿义务之目
的由公司回购注销或无偿划转给其他股东。贝特瑞管理层股东不得在上述解除锁
定的公司股份之上设置任何有碍公司回购注销或无偿划转的权利负担。在未取得
公司书面同意前，贝特瑞管理层股东不能以任何方式处置上述解除锁定的公司股
份。
贝特瑞经营管理层股东在本次交易及配套安排中取得的中国宝安股份由于中
国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）配套安排及利润补偿
①配套安排及利润补偿义务主体
外部财务投资股东将其各自因本次交易获取的中国宝安股份的 4.2643%以 0
元的价格转让给贝特瑞经营管理层股东，并在转让后不承担本次交易的业绩承诺
和利润补偿义务，其对应的业绩承诺和利润补偿义务由贝特瑞经营管理层股东予
以承担（以下简称“配套安排”）。
贝特瑞经营管理层股东、贝特瑞员工股东需承担本次交易的业绩承诺和利润
补偿义务。
外部财务投资股东、贝特瑞经营管理层股东、贝特瑞员工股东通过本次交易
获取的中国宝安股份对价数额以及在配套安排中转出、受让的公司股份数额，及
配套安排后各自持有的公司股份数额如下：
出售的标
所获中国宝安 配套安排转出、 最终所获中
的资产（贝
序号 名称或姓名 股份对价(股 受让的中国宝 国宝安股份
特瑞股份
份) 安股份（股） （股）
数份）
深圳市金华瑞
1. 5,000,000 16,478,274 -（702,683） 15,775,591
投资有限公司
大业（天津）股
权投资基金合
2. 4,500,000 14,830,446 -（632,415） 14,198,031
伙企业（有限合
伙）
海南绿杰农业
3. 3,500,000 11,534,791 -（491,878） 11,042,913
开发有限公司
北京嘉俪九鼎
4. 投资中心（有限 2,000,000 6,591,309 -（281,073） 6,310,236
合伙）
南海成长（天
津）股权投资基
5. 1,500,000 4,943,482 -（210,805） 4,732,677
金合伙企业（有
限合伙）
江苏华工创业
6. 1,000,000 3,295,654 -（140,537） 3,155,117
投资有限公司
通联创业投资
7. 1,000,000 3,295,654 -（140,537） 3,155,117
股份有限公司
上海捷锐投资
8. 合伙企业（有限 1,000,000 3,295,654 -（140,537） 3,155,117
合伙）
华芳集团有限
9. 1,000,000 3,295,654 -（140,537） 3,155,117
公司
天津中信华宸
10. 钢铁贸易有限 800,000 2,636,523 -（112,429） 2,524,094
公司
北京启明创科
11. 创业投资中心 600,000 1,977,392 -（84,322） 1,893,070
（有限合伙）
深圳中节能环
12. 500,000 1,647,827 -（70,268） 1,577,559
保有限公司
13. 王婷 760,265 2,505,571 -（106,845） 2,398,726
14. 岳敏 1,776,641 5,855,197 +（2,452,490） 8,307,687
15. 贺雪琴 401,259 1,322,413 +（553,902） 1,876,315
16. 黄映芳 66,250 218,337 +（91,452） 309,789
17. 杨红强 47,500 156,543 +（65,570） 222,113
18. 孔东亮 28,750 94,750 +（39,687） 134,437
19. 梁奇 25,000 82,391 +（34,510） 116,901
20. 黄友元 12,500 41,195 +（17,255） 58,450
21. 曾广胜 168,764 556,189 —— 556,189
22. 贺德华 337,529 1,112,379 —— 1,112,379
23. 王培初 62,500 205,978 —— 205,978
24. 王桂林 42,500 140,065 —— 140,065
25. 郭晓平 30,000 98,869 —— 98,869
26. 杨才德 17,500 57,673 —— 57,673
27. 庞钧友 15,000 49,434 —— 49,434
28. 闫慧青 12,500 41,195 —— 41,195
29. 邓明华 12,500 41,195 —— 41,195
30. 郭庆 10,000 32,956 —— 32,956
31. 王政 10,000 32,956 —— 32,956
32. 魏建刚 10,000 32,956 —— 32,956
33. 易征兵 10,000 32,956 —— 32,956
34. 陈俊凯 7,500 24,717 —— 24,717
35. 吴敦勇 7,500 24,717 —— 24,717
36. 梅佳 7,500 24,717 —— 24,717
37. 李佳坤 7,500 24,717 —— 24,717
38. 周皓镠 7,500 24,717 —— 24,717
39. 王红耀 7,500 24,717 —— 24,717
40. 刘超平 7,500 24,717 —— 24,717
41. 易神杰 7,500 24,717 —— 24,717
42. 刘兴华 7,500 24,717 —— 24,717
43. 李眸 5,000 16,478 —— 16,478
44. 王思敏 5,000 16,478 —— 16,478
45. 方三新 5,000 16,478 —— 16,478
46. 王腾师 5,000 16,478 —— 16,478
47. 毛清晖 5,000 16,478 —— 16,478
48. 崔乐想 5,000 16,478 —— 16,478
49. 程林 5,000 16,478 —— 16,478
-（3,254,866）
50. 合计 26,359,458 86,871,657 86,871,657
+（3,254,866）
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项相应调整，上述表格中外部财务投资股东、贝特瑞经
营管理层股东、贝特瑞员工股东通过本次交易获取的中国宝安股份数额以及在配
套安排中转出、受让的公司股份数额，及配套安排后各自持有的公司股份数额亦
将相应调整。
②补偿义务
本次交易，贝特瑞员工股东、贝特瑞经营管理层股东对贝特瑞净利润的承诺
期间为 2014 年、2015 年及 2016 年（以下简称“承诺期”）。
本次交易标的资产的评估值以收益法评估结果确定，按照北京天健兴业资产
评估有限公司出具的评估报告所依据的贝特瑞在承诺期各年的预计净利润为基
础，贝特瑞员工股东、贝特瑞经营管理层股东承诺贝特瑞在承诺期内的净利润（扣
除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，以下同）金额依次为不低
于 10,269.09 万元、13,652.42 万元和 16,639.36 万元。
在承诺期内，贝特瑞的实际净利润数（指经具有证券、期货业务资格的会计
师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于贝特瑞母公司股东的净利润，以下同）
不足承诺净利润数的，将由贝特瑞管理层股东、贝特瑞员工股东根据《中国宝安
集团股份有限公司与岳敏等 49 名特定对象之发行股份购买资产协议》（以下简称
“《发行股份购买资产协议》”）的约定进行补偿。
贝特瑞员工股东及贝特瑞管理层股东当期应补偿总金额 = （贝特瑞截至当
期累计承诺的净利润数－贝特瑞截至当期累计实现的净利润数） × 中国宝安在
本次交易中向所有交易对方收购的贝特瑞股份合计数 ÷ 评估基准日（2014 年 5
月 31 日）贝特瑞的股本总额 － 以前各期累计应补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，则补偿金额取值为 0。即贝特瑞实际
净利润数超出承诺净利润数的部分，贝特瑞管理层股东、贝特瑞员工股东不能要
求返还或抵免以前年度已经或应当支付的补偿金额。
③贝特瑞员工股东利润补偿金额
贝特瑞员工股东中的一方当期应补偿金额 = 当期应补偿总金额 × 该
贝特瑞员工股东中的一方在本次交易取得的中国宝安股份数 ÷ 中国宝安在本
次交易中向所有交易对方发行的股份总数。
贝特瑞员工股东各自以其在本次交易中的交易金额为限承担补偿责任。
贝特瑞员工股东中的一方在本次交易中的交易金额 = 该贝特瑞员工股东
中一方持有的标的资产的作价金额 = 该贝特瑞员工股东中的一方通过本次交易
获得的中国宝安股份数量 × 本次股份的发行价格
④贝特瑞经营管理层股东利润补偿金额
对于贝特瑞员工股东应承担的利润补偿之外的贝特瑞未实现净利润，由贝特
瑞经营管理层股东承担。
贝特瑞经营管理层股东中的一方当期应补偿金额=（当期应补偿总金额－贝特
瑞员工股东当期应补偿金额） × 该贝特瑞经营管理层股东中的一方在本次交易及
配套安排中取得的中国宝安股份数 ÷ 贝特瑞经营管理层股东在本次交易及配套
安排中取得的中国宝安股份总数
⑤补偿方式
承诺期内，因贝特瑞未完成承诺净利润而触发利润补偿义务时。公司将在贝特
瑞的《专项审核报告》披露后十个工作日内书面通知贝特瑞员工股东、贝特瑞经
营管理层股东。贝特瑞员工股东、贝特瑞经营管理层股东应在接到公司通知后九
十日内以现金形式向中国宝安补偿应予补偿的金额。
如贝特瑞员工股东、贝特瑞管理层股东未能履行上述现金补偿义务的，中国宝
安有权选择股份补偿方式，当期应补偿股份数量（中国宝安的股份）=（该交易对
方当期应补偿金额-该交易对方当期已现金补偿的金额）÷ 本次发行股份价格。
在现金补偿期限届满之日起，中国宝安有权选择：召开董事局会议，确定以
1.00 元总价回购并注销贝特瑞员工股东、贝特瑞管理层股东当期应补偿的股份数
量（简称“回购注销”）；或书面通知贝特瑞员工股东、贝特瑞管理层股东后，将其
当期应补偿的股份数量无偿划转给公司董事局会议确定的股权登记日登记在册的
未参与本次交易的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日中国宝
安扣除参与本次交易的贝特瑞股东持有的股份数后的公司总股本的比例获赠股份
（简称“无偿划转”）。
无论任何原因（包括但不限于：中国宝安董事局否决回购议案、股东大会否决
回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，中国宝安有权终止回购
注销方案，书面通知贝特瑞员工股东、贝特瑞管理层股东，要求履行无偿划转义
务。
为确保股份补偿义务的实施，贝特瑞员工股东、贝特瑞管理层股东应确保其在
以中国宝安股份实施利润补偿义务时，上述中国宝安股份之上不存在任何有碍利
润补偿义务实施的情形。
⑥贝特瑞经营管理层股东持有的贝特瑞股份作为利润补偿的补充安排
贝特瑞经营管理层股东根据上述第⑤方式未能足以补偿当期应补偿的金额，
应以其持有的贝特瑞股份进行补偿。贝特瑞经营管理层股东中的一方当期应补偿
的贝特瑞股份数量 = （该贝特瑞经营管理层股东中的一方当期应补偿金额 －
该贝特瑞经营管理层中的一方当期已补偿金额）÷（本次交易贝特瑞 100%股份的
评估值 ÷ 评估基准日（2014 年 5 月 31 日）贝特瑞的股本总额）。
贝特瑞经营管理层股东应以总价 1 元的价格将各自当期应补偿的贝特瑞股份
出售给中国宝安。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自本次交易的评估基准日（不含当日）2014 年 5 月 31 日起至标的资产交割
日（含当日）为过渡期。贝特瑞在过渡期内产生的收益、亏损由贝特瑞股东按其
持有贝特瑞的股份比例享有或承担，其中，交易对方根据持有的标的资产享有的
收益归公司享有，交易对方根据持有的标的资产应承担的亏损由交易对方以现金
方式向公司补足。交割日后，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务
所就贝特瑞过渡期的损益进行过渡期专项审计。上述现金补偿应在专项审计报告
出具后的十个工作日内由交易对方支付到位。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）公司滚存未分配利润安排
中国宝安在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后
的公司全体股东共享。
标的资产对应的贝特瑞截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的
净利润归中国宝安所有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）相关资产办理合同权属转移的合同义务和违约责任
自本次交易获得中国证监会核准且公司取得中国证监会的核准文件之日起，
交易对方应开始办理相关交割手续，并在一个月内将标的资产过户至中国宝安名
下。否则，交易对方应根据《发行股份购买资产协议》的约定承担违约责任。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个
月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授
权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需逐项提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于<中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，具体内容请参见公司于同日在巨潮资讯
网披露的相关文件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于<关于中国宝安集团股份有限公司与岳敏等 49 名特定
对象之发行股份购买资产协议>的议案》，具体内容请参见公司于同日在巨潮资讯
网披露的相关协议。
董事局同意公司与岳敏等 49 名特定对象签署的附条件生效的《关于中国宝
安集团股份有限公司与岳敏等 49 名特定对象之发行股份购买资产协议》，该协议
经公司董事局、股东大会批准并经中国证监会核准且取得核准批文后生效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
董事局对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为本次发行股份购买资产符合
前述规定：
（1）本次交易标的资产为贝特瑞 26,359,458 股的股份，上述资产涉及的立项、
环保、行业准入有关报批事项的，已在《中国宝安集团股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）》详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和
尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次交易中，交易对方已经合法拥有贝特瑞 26,359,458 股股份的完整权
利，不存在限制或者禁止转让的情形；交易对方对标的资产不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
（3）贝特瑞拥有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组有利于提高上
市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。
（4）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续
盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。本
次交易不涉及引入新的关联交易或同业竞争。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过了《关于公司<本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》；
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司董事、
监事、高级管理人员应当承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
公司董事局及全体董事声明和保证：公司就发行股份购买资产暨关联交易所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法
律文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
公司董事局认为：公司发行股份购买资产暨关联交易已履行了目前应履行的
法定程序，将持续督促公司完整履行其他相关法定程序，使公司发行股份购买资
产暨关联交易程序完备，相关行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及
公司章程的规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评
估报告的议案》；
同意并批准众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的众环
审字(2014)011564 号《审计报告》、众环专字(2014)010815 号《审核报告》；同意并
批准北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易出具的天兴评报字（2014）第 0645
号《资产评估报告书》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产定价的
依据及公平合理性说明的议案》。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0645 号《资
产评估报告书》，以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，贝特瑞 100%股份的评估值
约 225,113.00 万元，对应标的资产贝特瑞 32.1457%股份的评估值为 72,364.11 万元。
根据上述评估值，交易双方确定标的资产作价 72,364.11 万元。
本次交易的定价基准日为公司第十二届董事局第十七次会议决议公告日。
本次交易的定价基准日之前 20 个交易日公司股票均价为 10.0249 元/股。公司
于 2014 年 7 月 9 日向全体股东按照每 10 股送 2 股派 0.30 元（含税）的权益分派
方案实施后，上述股票交易均价据此除权除息后的金额为 8.3291 元/股。本次交易
的发行价格为人民币 8.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价除权除息后的金额 8.3291 元/股。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易按照法律
法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公
司及其股东利益的情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
北京天健兴业资产评估有限公司对深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司进
行评估，并以 2014 年 5 月 31 日作为评估基准日出具了天兴评报字（2014）第 0645
号《资产评估报告书》。公司董事局根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在
详细核查了有关评估事项后，认为：
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关
业务资格。北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、
标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行， 遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定贝特瑞 26,359,458 股的股份（以下简称“标的资产”）
于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京天健兴业资产评
估有限公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评
估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
（4）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为
定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过了《关于召集临时股东大会的议案》。
因公司第十二届董事局第十七次会议和第二十次会议审议通过的相关议案需
提交公司股东大会审议，公司董事局同意于 2014 年 9 月 26 日采用现场结合网络
投票的方式召开公司 2014 年第一次临时股东大会审议。具体内容请参见公司于同
日在巨潮资讯网披露的《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
