中国宝安集团股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
公司拟通过发行股份的方式向岳敏等 49 名特定对象购买深圳市贝特瑞新能
源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）合计 26,359,458 股的股份，该部分股
份占贝特瑞股本总额的比例约为 32.1457%（以下简称“本次交易”或“本次发行股
份购买资产”）。本次交易前，公司已通过全资子公司持有贝特瑞 57.78%的股份。
本次交易完成后，公司将直接和间接持有贝特瑞合计 89.93%的股份。本次交易
的交易对方之一贺德华为公司的高级管理人员，本次交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，作为公司的
独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立
意见如下：
1、 在本次交易提交公司第十二届董事局第十七次及第二十次会议审议前，
已经我们事先认可。
2、 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特
定对象发行股份购买资产的条件。
3、公司本次发行股份购买资产的交易对方之一贺德华为公司的高级管理人
员。因此公司本次发行股份购买资产构成关联交易。本次交易的决策程序符合《公
司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
4、本次交易中公司所收购的标的资产价格以具有证券业务资格的评估机构
出具的评估报告的评估结果为依据确定。本次交易定价公允、合理，没有损害公
司及股东的合法权益。
5、本次交易的标的资产为公司控股子公司贝特瑞合计 26,359,458 股的股份。
本次交易有利于公司突出主业。
[以下无正文]
（本页无正文，系《中国宝安集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买
资产暨关联交易的独立意见》之签署页）
独立董事：
林潭素：
邹传录：
郭朝辉：
2014 年 9 月 9 日
