中国宝安集团股份有限公司
拟发行股份购买深圳市贝特瑞新能源材料股份
有限公司部分股权而涉及该公司股东全部权益项目
资 产 评 估 报 告 书
天兴评报字（2014）第0645号
（第一册，共一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
二〇一四年八月二十二日
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中国宝安集团股份有限公司
拟发行股份购买深圳市贝特瑞新能源材料股份
有限公司部分股权而涉及该公司股东全部权益项目
资产评估报告书
天兴评报字（2014）第 0645 号
目 录
注册资产评估师声明 .................................................. 1
资产评估报告书摘要 .................................................. 1
资产评估报告书 ...................................................... 6
一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况 ........ 6
二、评估目的 ..................................................... 26
三、评估对象和评估范围 ........................................... 26
四、价值类型及其定义 ............................................. 27
五、评估基准日 ................................................... 36
六、评估依据 ..................................................... 36
七、评估方法 ..................................................... 39
八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 65
九、评估假设 ..................................................... 69
十、评估结论 ..................................................... 71
十一、特别事项的说明 ............................................. 72
十二、评估报告的使用限制说明 ..................................... 75
十三、评估报告日 ................................................. 75
资产评估报告书附件 ................................................. 77
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附件清单
一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、被评估单位专项审计报告；
三、委托方和被评估单位法人营业执照；
四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托方和相关当事方的承诺函；
六、签字注册资产评估师承诺函；
七、评估机构资格证书；
八、评估机构法人营业执照副本；
九、签字注册资产评估师资格证书；
十、评估业务约定书。
报告共一册、说明共二册、明细表共三册。
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注册资产评估师声明
一、本评估报告的分析、判断和结论是在独立、客观、公正的原则基础上形
成的，仅在报告设定的评估假设和限制条件下成立，评估报告使用者应当充分考
虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
二、本评估报告的使用仅限于报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后
果与本评估机构和签字注册资产评估师无关。
三、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表
专业意见是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实
性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
四、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
五、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
六、我们对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，收集
评估对象及其涉及资产法律权属资料，并对已经发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方注意，我们不对评估对象的法律权属做任何形式的保
证。
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拟发行股份购买深圳市贝特瑞新能源材料股份
有限公司部分股权而涉及该公司股东全部权益项目
资产评估报告书摘要
天兴评报字（2014）第 0645 号
北京天健兴业资产评估有限公司接受中国宝安集团股份有限公司（以下简称
“中国宝安”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原
则，采用资产基础法和收益法，对中国宝安拟发行股份购买深圳市贝特瑞新能源
材料股份有限公司（以下简称“深圳贝特瑞”）部分股权而涉及深圳贝特瑞的股
东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2014 年 5 月 31 日
的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：根据中国宝安拟发行股份购买深圳贝特瑞部分股权这一经济
行为之需要，对所涉及的深圳贝特瑞的股东全部权益价值进行评估，提供该资产
截止评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：深圳贝特瑞于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：深圳贝特瑞的整体资产，包括全部资产与负债。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日： 2014 年 5 月 31 日。
六、评估方法： 资产基础法、收益法。
七、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，深圳贝特瑞总资产账面价值为 154,905.01 万元，评估价
值为 196,404.68 万元，增值额为 41,499.67 万元，增值率为 26.79%；总负债账面
价值为 48,535.13 万元，评估价值为 44,808.60 万元，增值额为-3,726.53 万元，
增 值 率 为-7.68%；净资产账面价值为 106,369.88 万元，净资产评估价值为
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151,596.08 万元，增值额为 45,226.20 万元，增值率为 42.52%。评估汇总表如下
所示：
被评估单位名称：深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 94,160.51 94,675.89 515.38 0.55
2 非流动资产 60,744.50 101,728.79 40,984.29 67.47
3 其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00
4 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
5 长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00
6 长期股权投资 29,458.75 44,802.84 15,344.09 52.09
7 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00
8 固定资产 22,541.16 24,584.81 2,043.64 9.07
9 在建工程 3,336.10 3,037.33 -298.77 -8.96
10 工程物资 - 0.00 0.00 0.00
11 固定资产清理 748.92 727.88 -21.04 -2.81
12 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00
13 油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00
14 无形资产 615.70 24,535.22 23,919.53 3,884.93
15 开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00
16 商誉 0.00 0.00 0.00 0.00
17 长期待摊费用 2,970.18 2,970.18 0.00 0.00
18 递延所得税资产 1,073.70 1,070.54 -3.16 -0.29
19 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
20 资产总计 154,905.01 196,404.68 41,499.67 26.79
21 流动负债 44,153.58 44,153.58 0.00 0.00
22 非流动负债 4,381.55 655.02 -3,726.53 -85.05
23 负债合计 48,535.13 44,808.60 -3,726.53 -7.68
24 净资产（所有者权益） 106,369.88 151,596.08 45,226.20 42.52
（二）收益法评估结论
截止评估基准日 2014 年 5 月 31 日，在持续经营前提下，采用收益法评估后的
股东全部权益价值为 225,113.00 万元，增值 118,743.12 万元，增值率 111.63%。
（三）确定评估结论
资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企
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业的资产现值的角度来确认企业整体价值。收益法强调的是企业整体资产的预期
盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，收
益法的评估结果是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场
价值的反映，关注的重点是企业未来的盈利能力。深圳贝特瑞公司主要产品为锂
电池负极材料，2012 年深圳贝特瑞负极材料出货量占全球市场份额的 35%，成为
全球第一的负极材料供应商。锂离子电池产业作为新能源领域的重要组成部分受
到世界各国政府的高度重视和大力扶持，得到迅速发展。2013 年电动汽车在全球
范围内显示出市场化的迹象，随着国家对新能源汽车政策推广，将大幅带动锂电
池材料的总体需求，将促进锂电池材料行业的快速发展。结合本次评估的目的，
投资者主要考虑未来深圳贝特瑞可以提供给投资者的收益。因此我们以收益法评
估结论为最终评估结论，即深圳贝特瑞股东全部权益在 2014 年 5 月 31 日所表现
的市场价值为 225,113.00 万元。
八、有关说明
1、本次评估是在深圳贝特瑞的生产经营会按其假设持续下去，并在可预见的
未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。本次评估结论基于本报
告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变
化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反
映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生
变化时，评估结论一般会失效。
2、深圳贝特瑞于 2011 年 10 月 31 日通过高新技术企业复审，获得编号为
GF201144200132 的高新技术企业证书，认定有效期为三年。根据相关规定，2011
年度-2013 年度公司享受 15%的企业所得税优惠税率。2014 年 4 月 17 日，公司依
据深圳市光明新区地方税务局深地税光备[2014]20 号税务事项通知书，2014 年度
暂按 15%的的优惠税率计缴企业所得税。截止报告日，公司高新技术企业资质复
审工作正在进行中。鸡西贝特瑞 2013 年 7 月 19 日通过高新技术企业认定，认定
有效期为三年，根据相关规定，该公司 2013 年度-2015 年度享受 15%的企业所得
税优惠税率。考虑到深圳贝特瑞是锂电池负极材料的全球领先企业，公司判断未
来继续取得高新技术企业资格的可能性较大，因此未来年度预测时对这两家公司
仍按高新技术企业预测。
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3、纳入评估范围的深圳贝特瑞自建的房屋建筑物尚未取得产权证书，本次评
估未考虑上述未办证因素对估值的影响。鸡西长源矿业的土地款尚未支付，亦未
取得土地使用权证，需支付的土地款按照鸡西市国土局各项收费标准计算确定。
深圳贝特瑞母公司经营用厂房及配套宿舍为向深圳市公明街道投资管理公司等租
赁使用，合同约定租期至 2025 年 8 月 31 日，租赁面积合计 127,889 平方米，该
厂房系深圳市公明街道投资管理公司等企业(为深圳市光明新区公明街道办下属
国有企业或集体企业)和个人在集体土地上建造的房产，出租方未能取得该房产
的产权证书。山西贝特瑞在建工程-配电房等辅助设施建设在租用的村集体用地
上。
4、深圳贝特瑞及下属公司的部分房屋建筑物、机器设备等固定资产以及土地
使用权等无形资产存在抵押的情况，该抵押均为取得银行借款，截至 2014 年 5 月
31 日，深圳贝特瑞的抵押情况如下表：
单位：万元
2014 年 5 月
项目 权属证书及编号 处所 抵押权人
31 日原值
天津贝特瑞科技 中国工商银行股份有
权属证书办理中 宝坻区九园工业园区 10,917.05
地面建筑物 限公司天津宝坻支行
惠州贝特瑞 惠州市惠阳区镇隆镇 交通银行股份有限公
权属证书办理中 9,254.53
地面建筑物 黄洞村湖洋坑地段 司惠州分行
房 地 证 津 字 第
天津贝特瑞科技 124051200155 号； 中国工商银行股份有
宝坻区九园工业园 5,026.34
土地使用权 房 地 证 津 字 第 限公司天津宝坻支行
124051101340 号
惠州贝特瑞 惠阳国用（2012） 惠州市惠阳区镇隆镇 交通银行股份有限公
2,070.08
土地使用权 第 0700036 号 黄洞村湖洋坑地段 司惠州分行
麻山国用（2013）
鸡西贝特瑞 第 700006 号；麻山 黑龙江省鸡西市麻山 中国进出口银行黑龙
3,043.09
土地使用权 国 用 （ 2013 ） 第 区 江省分行
700005 号
5.截止评估基准日深圳贝特瑞分别为下列子公司提供贷款担保：
山西贝特瑞新能源科技有限公司向中国工商银行山西平定支行借款 600.00 万
元；鸡西长源矿业有限公司向中国农业银行鸡西分行借款 3,000.00 万元；惠州市
贝特瑞新材料科技有限公司向中国农业银行惠阳支行借款 1,000.00 万元；天津市
贝特瑞新能源科技有限公司向工商银行天津宝坻支行贷款 13,435 万元，系以其账
面价值为 4,784.39 万元的土地使用权提供抵押，同时由深圳贝特瑞提供担保；鸡
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西市贝特瑞石墨产业园有限公司向中国进出口银行黑龙江省分行贷款 6,000 万元。
6.深圳贝特瑞向广东发展银行深圳分行营业部借款 8,000.00 万元、向中国进
出口银行深圳分行借款 10,000.00 万元系由中国宝安集团股份有限公司提供担
保。
7．截止出报告日鸡西长源矿业向鸡西市柳毛富祥石墨制品有限公司收购尾矿
库等资产的协议已签订，资产已交接，尾矿库的升级改造基本完成，待完成验收
后，将过户至鸡西长源矿业名下。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，
而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用
于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日
2014 年 5 月 31 日起至 2015 年 5 月 30 日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结
论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全
文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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中国宝安集团股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法，对贵公司拟发行
股份购买深圳市贝特瑞新能源材股份有限公司（以下简称“深圳贝特瑞”）部分
股权而涉及深圳贝特瑞的股东全部权益价值，按照必要的评估程序执行评估业
务，对其在 2014 年 5 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报
告如下：
一、委托方、被评估单位概况，委托方以外的其他评估报告使用
者
（一）委托方概况
1．公司概况
企业名称：中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”）
注册资本：150,523.5729 万元
法定代表人：陈政立
成立日期：成立于 1983 年 7 月
公司类型：股份有限公司
住所：广东省深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28-29 层
注册号：440301103298625
经营范围：新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投资及经
营，现代生物医药项目的投资及经营，房地产开发经营。
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2．企业历史沿革
中国宝安原名宝安县联合投资总公司，成立于 1983 年 7 月。经宝安县编制委
员会于 1988 年 2 月 13 日出具的（宝编[1988]4 号）文件批准，公司名称变更为深
圳市宝安投资（集团）公司。经宝安县人民政府于 1990 年 8 月 16 日出具的《关
于同意深圳市宝安投资（集团）公司更改企业名称的批复》（宝府复[1990]136 号）
批准，因公司系按照股份制方式组建的股份公司，为反映出股份公司的性质，公
司名称变更为深圳市宝安投资（集团）股份有限公司。经深圳市人民政府（深府
办复[1991]418 号）文批准，于 1991 年 6 月 1 日更名为深圳市宝安企业（集团）
股份有限公司。1993 年 7 月 12 日经国家工商行政管理局企业登记司（[1993]企名
函字 147 号）文批准，更名为中国宝安集团股份有限公司。
经中国人民银行深圳经济特区分行于 1991 年 6 月 10 日批准([1991]深人银复
字第 049 号)，公司股票于 1991 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市交易，同时向
法人单位定向扩股发行 6,000 万股。
2002 年 6 月 26 日，根据国家财政部(财企[2002]212 号)文件批准，发行人第
一大股东深圳市龙岗区投资管理有限公司将其持有的本公司国家股 111,622,689
股划转给深圳市富安控股有限公司，其持股比例为 11.64%。2002 年 7 月 13 日股
权划转过户手续办理完毕，本次股权变更公司总股本未发生变化。股权转让后的
第一大股东为深圳富安控股有限公司，持股比例为 11.64%；第二大股东为深圳市
宝安区投资管理有限公司，持股比例为 11.15%。
2007 年 12 月 6 日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳市富安控股
有限公司产权变动涉及中国宝安集团股份有限公司国有股性质变更有关问题的批
复》(国资产权[2007]1501 号)文件批准，深圳市富安控股有限公司所持本公司股
份性质变更为非国有股。
2008 年 3 月 17 日，根据本公司股权分置改革临时股东大会决议和修改后的公
司章程规定，申请增加注册资本人民币 79,999,986.00 元，全部为资本公积转增
股本， 转增 基准 日期 为 2008 年 5 月 16 日；增 资前 的注 册资 本为人 民币
958,810,042.00 元 ， 股 本 958,810,042 股 ， 增 资 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
1,038,810,028.00 元，股本 1,038,810,028 股。上述增资业经中磊会计师事务所
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审验，并于 2008 年 6 月 12 日出具(中磊验字[2008]第 6003 号)验资报告。
2009 年 8 月 6 日，根据本公司《2008 年度利润分配方案》以本公司原有总股
本 1,038,810,028 股为基数，向全体股东每 10 股送 0.5 股派 0.3 元(含税)。送股
后总股本增至 1,090,750,529 股。增资前的注册资本为人民币 1,038,810,028.00
元，股本 1,038,810,028 股，增资后的注册资本为人民币 1,090,750,529.00 元，
股本 1,090,750,529 股。上述增资业经中磊会计师事务所有限责任公司审验，并
于 2009 年 8 月 7 日出具(中磊验字[2009]第 6002 号)验资报告。
2013 年 7 月 26 日，根据本公司《2012 年度权益分派方案》以本公司原有总股
本 1,090,750,529 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股转增 0.5 股派发现金股利
0.3 元(含税)。送股及转增后总股本增至 1,254,363,108 股。增资前的注册资本为
人民币 1,090,750,529.00 元,股本 1,090,750,529 股，增资后的注册资本为人民
币 1,254,363,108.00 元，股本 1,254,363,108 股。上述增资业经众环海华会计师
事务所有限公司深圳分所审验，并于 2013 年 7 月 31 日出具(众环深分验字[2013]
第 003 号)验资报告。
2014 年 7 月 9 日，根据本公司《2013 年度权益分派方案》以本公司原有总股
本 1,254,363,108 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股、派发现金股利 0.3 元(含
税)。送股及转增后总股本增至 1,505,235,729 股。增资前的注册资本为人民币
1,254,363,108.00 元 ,股本 1,254,363,108 股，增资后的注 册 资本为人民币
1,505,235,729.00 元，股本 1,505,235,729 股。
截止 2013 年 12 月 31 日，本公司尚有 4 家非流通股股东没有执行对价安排，
涉及股份 12,825,821 股，涉及垫付股份 2,565,164 股。根据股改承诺，由深圳市
富安控股有限公司和深圳市宝安区投资管理有限公司先行代为垫付，垫付比例各
为 50%，即各垫付 1,282,582 股。
（二）被评估单位概况
1．公司概况
企业名称：深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司
注册地址：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 8 栋
法定代表人：贺雪琴
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注册资本：8200 万元
公司类型：股份有限公司
成立日期：2000 年 8 月 7 日
注册号：440301103394332
经营范围：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料（生产项目另行申办营
业执照）；经营进出口业务；普通货运。
2．历史沿革：
2000 年 7 月 5 日，上海联创投资有限公司（以下简称“上海联创”）、深圳
市金科特种材料有限公司（以下简称“深圳金科”）和于作龙签署了公司章程并
向深圳市工商行政管理局提交公司设立登记申请，约定上海联创以货币资金 230
万元出资、深圳金科以货币资金 175 万元出资、于作龙以无形资产 95 万元出资，
共同设立深圳市贝特瑞电池材料有限公司（以下简称“贝特瑞材料”）。2000 年
7 月 13 日，深圳中法会计师事务所对设立出资进行了验证，并出具了深中法验字
[2000]第 116 号《验资报告》。2000 年 8 月 7 日，公司取得深圳市工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 4403011051480）。公司设立时的股权
结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海联创 230.00 46.00
2 深圳金科 175.00 35.00
3 于作龙 95.00 19.00
合 计 500.00 100.00
2002 年 5 月 10 日，经股东会决议通过，同意贝特瑞材料增加注册资本 333.33
万元，新增注册资本 333.33 万元由中国宝安集团股份有限公司以货币资金 600 万
元认缴，超过注册资本的部分计入资本公积。本次增资完成后，贝特瑞材料注册
资本变更为 833.33 万元。本次增资后，贝特瑞材料的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国宝安 333.33 40.00
2 上海联创 230.00 27.60
3 深圳金科 175.00 21.00
4 于作龙 95.00 11.40
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中国宝安集团股份有限公司拟发行股份购买深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司部分股权资产评估报告书 第10页
合 计 833.33 100.00
2002 年 7 月 18 日，经股东会决议通过，公司名称变更为深圳市贝特瑞电子材
料有限公司（以下简称“贝特瑞电子”），同时改选董事会成员，选举贺德华为
董事长并任法定代表人，并相应修改公司章程。
2004 年 5 月 14 日，经股东会决议通过，股东上海联创将其持有的贝特瑞电子
27.6%的股权按 437 万元的价格转让给中国宝安集团控股有限公司，本次股权转让
后，贝特瑞电子的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国宝安 333.33 40.00
2 宝安控股 230.00 27.60
3 深圳金科 175.00 21.00
4 于作龙 95.00 11.40
合 计 833.33 100.00
2005 年 12 月，经股东会决议通过，股东深圳金科将其持有的贝特瑞电子 21%
的股权按 210 万元的价格转让给恒隆国际有限公司，本次股权转让后，贝特瑞电
子的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国宝安 333.33 40.00
2 宝安控股 230.00 27.60
3 恒隆国际 175.00 21.00
4 于作龙 95.00 11.40
合 计 833.33 100.00
2006 年 2 月 9 日，经股东会决议通过，股东中国宝安将其持有的贝特瑞电子
40%的股权按 333.33 万元的价格转让给宝安控股，本次股权转让后，贝特瑞电子
的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宝安控股 563.33 67.60
2 恒隆国际 175.00 21.00
3 于作龙 95.00 11.40
合 计 833.33 100.00
2006 年 7 月 5 日，经股东会决议通过，同意贝特瑞电子增加注册资本 92.59
北京天健兴业资产评估有限公司
中国宝安集团股份有限公司拟发行股份购买深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司部分股权资产评估报告书 第11页
万元，新增注册资 92.59 万元由岳敏以货币资金 180 万元认缴，超过注册资本的
部分计入资本公积，本次增资后，贝特瑞电子的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宝安控股 563.33 60.84
2 恒隆国际 175.00 18.90
3 于作龙 95.00 10.26
4 岳敏 92.59 10.00
合 计 925.92 100.00
2006 年 9 月经股东会决议通过，股东于作龙将其持有的贝特瑞电子 10.26%的
股权按同一价格不同比例分别转让给岳敏、富国投资等 5 名股东，本次股权转让
后，贝特瑞电子的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宝安控股 563.33 60.8400
2 恒隆国际
