国信证券股份有限公司
关于中国宝安集团股份有限公司本次资产重组
前 12 个月内购买、出售资产的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称：《重组办法》）的规定：
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十二条规定情形除外。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易为中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”）拟以发行
股份的方式向深圳市金华瑞投资有限公司、大业（天津）股权投资基金合作企业
（有限合伙）、海南绿杰农业开发有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、
南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏华工创业投资有限
公司、通联创业投资股份有限公司、上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）、华芳
集团有限公司、天津中信华宸钢铁贸易有限公司、北京启明创科创业投资中心（有
限合伙）、深圳中节能环保有限公司、王婷、岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、
黄映芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、
庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅
佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三
新、王腾师、毛清晖、崔乐想、程林购买其合计持有的深圳市贝特瑞新能源材料
股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）26,359,458 股股份，占贝特瑞于评估基准
日股本总额的比例为 32.1457%。
在本次交易前十二个月内，中国宝安发生资产交易情况如下：
1、出售武汉恒安投资有限公司股权
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2013 年 9 月 22 日，中国宝安第十二届董事局第五次会议根据 2013 年第二
次临时股东大会的授权审议通过了《关于出售武汉恒安投资有限公司股权的议
案》；同日，中国宝安及其子公司武汉宝安房地产开发有限公司与武汉嘉瑞德投
资发展有限公司、湖北广宏置业有限公司和荆州市鑫华物流有限公司签署了《股
权转让协议》，该协议约定中国宝安及其子公司武汉宝安房地产开发有限公司将
所持有的武汉恒安投资有限公司的全部股权予以转让，转让总价款为人民币陆亿
元，其中包括股权转让款 542,590,074.05 元和股权受让方代武汉恒安投资有限公
司偿还其对中国宝安的欠款 57,409,925.95 元。该次资产交易不构成关联交易，
不构成重大资产重组。该次资产交易已于 2013 年 10 月 1 日完成。
2、参与贝特瑞定向增资
2013 年 11 月 14 日，中国宝安第十二届董事局第七次会议审议通过了《关
于拟参与贝特瑞公司定向增资的议案》，中国宝安通过全资子公司中国宝安集团
控股有限公司以现金出资方式参与其控股子公司贝特瑞定向增资，以货币资金
2.5 亿元认购贝特瑞增发股份 1,000 万股，每股价格 25 元。该次资产交易已于 2014
年 3 月 29 日完成。
根据《重组办法》第十四条的规定，中国宝安参与贝特瑞定向增资事项与本
次交易属于上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买的情形，在
判断本次交易是否构成重大资产重组时，该两次交易需要以其累计数计算相应数
额。根据《重组办法》第十一条的规定，该两次交易合并考虑后，不属于重大资
产重组。
3、出售北京宝安投资管理有限公司股权
2013 年 12 月 3 日，中国宝安第十二届董事局第八次会议审议通过了《关于
出售北京宝安投资管理有限公司股权的议案》；同日，中国宝安及其全资子公司
中国宝安集团控股有限公司（以下合称“股权转让方”）与湖北鑫昊投资管理有限
公司（以下简称“湖北鑫昊公司”）及转让标的北京宝安投资管理有限公司（以下
简称“北京宝安公司”）签署了《股权转让协议》，该协议约定股权转让方将所持
有的北京宝安公司的全部股权转让给湖北鑫昊公司，股权转让款为人民币
265,000,000 元。同时，湖北鑫昊公司全面承接中国宝安及其关联方对北京宝安
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公司的欠款共计人民币 40,611,502.75 元。2013 年 12 月 25 日，2013 年第三次临
时股东大会审议通过了《关于出售北京宝安投资管理有限公司股权的议案》；该
次资产交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。该次资产交易已于 2014 年
3 月 1 日完成。
4、出售海南文安实业有限公司股权
2014 年 1 月 28 日，中国宝安第十二届董事局第十一次会议根据 2013 年第
二次临时股东大会的授权审议通过了《关于出售海南文安实业有限公司股权的议
案》，中国宝安决定将所持有的海南文安实业有限公司（以下简称“海南文安公
司”）的全部股权转让给股权受让方——海南美林美置业有限公司，转让总价款
为人民币 25,000 万元，其中包括股权转让款人民币 21,600 万元和股权受让方代
海南文安公司向中国宝安偿还欠款人民币 3,400 万元。同日，中国宝安及其全资
子公司中国宝安集团海南实业有限公司与海南美林美置业有限公司就该事项签
署了《股权转让合同》。2014 年 6 月 26 日，中国宝安第十二届董事局第十六次
会议审议通过了《关于与海南文安公司股权受让方签署补充协议的议案》，对转
让股权的比例和交易价格进行了调整。同日，中国宝安及其全资子公司中国宝安
集团海南实业有限公司与海南美林美置业有限公司签署了《股权转让补充协议》，
将转让的股权比例调整为 95%，转让价格相应调整为 23,750 万元，其中股权受
让方代海南文安公司向中国宝安偿还欠款人民币 3,400 万元；协议同时对剩余 5%
的股权的转让方式做出了安排。该次资产交易不构成关联交易，不构成重大资产
重组。截至 2014 年 6 月 28 日，中国宝安已按照《股权转让合同》及《股权转让
补充协议》收到股权转让总价款人民币 23,750 万元，海南文安公司 95%股权的
工商变更登记手续已办理完毕。
5、出资设立小额贷款公司
2014 年 4 月 25 日，中国宝安第十二届董事局第十三次会议审议通过了《关
于出资设立小额贷款公司的议案》，中国宝安作为主发起人与控股子公司马应龙
药业集团股份有限公司（以下简称“马应龙”）共同出资成立深圳市宝利通小额贷
款有限公司（暂定名，以工商行政部门核准名称为准，以下简称“小额贷款公司”），
小额贷款公司注册资本为人民币 30,000 万元，出资双方均以货币资金出资，其
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中中国宝安以自有资金出资人民币 21,300 万元，持有小额贷款公司股权比例
71%；马应龙出资人民币 8,700 万元，持有小额贷款公司股权比例 29%。本次不
构成关联交易，也不构成重大资产重组。目前，小额贷款公司尚在设立过程中。
最近十二个月上市公司除上述重大资产交易事项外，无其他重大资产交易事
项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前 12 个月内，中国宝安发生的资
产交易涉及出售武汉恒安投资有限公司股权、参与贝特瑞定向增资、出售北京宝
安投资管理有限公司股权、出售海南文安实业有限公司股权、出资设立小额贷款
公司；其中中国宝安参与贝特瑞定向增资事项与本次交易属于上市公司在 12 个
月内连续对同一或者相关资产进行购买的情形，在判断本次交易是否构成重大资
产重组时，本次交易需要以其累计数计算相应数额。其他资产与本次交易拟购买
的资产不属于同一或相关资产。本次交易前 12 个月内，中国宝安发生的其他资
产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
（本页以下无正文，为《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限
公司本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中国宝安集团股份有限公司本次
资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）
国信证券股份有限公司
2014 年 9 月 9 日
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