中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)与预案差异情况对比表

                 中国宝安集团股份有限公司
               发行股份购买资产暨关联交易
         报告书（草案）与预案差异情况对比表
    中国宝安集团股份有限公司于 2014 年 8 月 4 日召开第十二届董事会第十七
次会议，审议通过了本次交易预案，2014 年 9 月 9 日召开第十二届董事会第二
十次会议，审议通过了本次交易报告书（草案）。
    独立财务顾问国信证券股份有限公司对报告书（草案）和预案进行了核查，
主要差异情况如下：
       报告书（草案）章节                       与预案差异说明
                                     报告书（草案）本章节“一、本次交易
                                     方案概述”增加了各交易对方的交易前
                                     后以及在本次交易中出售标的股份的
                                     情况。
                                     报告书（草案）本章节“二、本次交易
                                     标的资产的估值”更新了标的资产的评
                                     估情况。
                                     报告书（草案）本章节“三、本次交易
重大事项提示
                                     发行股份的价格和数量”更新披露了发
                                     行股份和配套安排的情况，同时根据披
                                     露准则删除了预案“三、本次交易发行
                                     股份的具体方案”中除发行股份的价格
                                     和数量以外的其他内容。
                                     报告书（草案）本章节“四、本次交易
                                     发行股份的锁定期”更新披露了本次发
                                     行股份的锁定期和分次解除锁定安排。
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       报告书（草案）章节                 与预案差异说明
                               报告书（草案）本章节“五、本次交易
                               的业绩承诺和补偿安排”根据签署的交
                               易合同更新披露了业绩承诺和补偿安
                               排。
                               报告书（草案）本章节“七、本次交易
                               合同生效条件”根据签署的交易合同进
                               行了更新。
                               报告书（草案）本章节“八、本次交易
                               尚需取得的批准或核准”进行了更新披
                               露。
                               报告书（草案）本章节根据披露准则要
                               求，新增“九、独立财务顾问的保荐资
                               格”，删除了预案本章节的“五、过渡期
                               安排和滚存未分配利润安排”“六、本次
                               交易前后公司股权结构比较”“七、本次
                               交易未导致上市公司控制权的变
                               化”“九、本次交易不构成重大资产重
                               组”“十二、股票停复牌安排”“十三、待
                               补充披露的信息提示”。
                               报告书（草案）本章节删除了“（一）
                               与本次交易相关的风险”之“3、交易方
                               案可能进行调整的风险”。
特别风险提示
                               报告书（草案）本章节“一、与本次交
                               易相关的风险”更新披露了“（二）本次
                               交易无法获得批准的风险”。
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       报告书（草案）章节                与预案差异说明
                               报告书（草案）本章节“一、与本次交
                               易相关的风险”新增了“（四）本次重组
                               未编制上市公司盈利预测报告”。
                               报告书（草案）本章节“二、与交易标
                               的相关的风险”新增了“（三）承诺净利
                               润低于评估预测净利润、盈利预测净利
                               润和评估预测净利润存在差异以及
                               2014 年 1-5 月已实现利润与 2014 年承
                               诺净利润的较大差异的风险”，同时对
                               “（四）标的公司经营场所租赁和房屋
                               所有权证未取得的风险”进行了补充，
                               并对“（一）标的资产评估值增值较高
                               的风险”“（二）标的资产盈利预测未能
                               实现的风险”“（十二）人才流失和技术
                               失密风险”进行了数据和状态更新。
                               报告书（草案）本章节根据披露准则要
                               求，将预案“第三节   本次交易的背景
                               和目的”调整至本章节“一、本次交易的
                               背景和目的”，并进行了数据更新。
                               报告书（草案）本章节根据披露准则要
第一节 交易概述
                               求，新增披露“二、本次交易的基本情
                               况”“三、本次交易的决策过程及尚需取
                               得的授权和批准”；对“二、本次交易的
                               基本情况”之“（四）本次交易不构成重
                               大资产重组”进行了数据更新。
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       报告书（草案）章节                与预案差异说明
                               报告书（草案）本章节根据披露准则要
第二节 上市公司基本情况        求，将预案“第一节   上市公司基本情
                               况”调整至报告书（草案）本章节。
                               报告书（草案）本章节根据披露准则要
第三节 交易对方情况            求，将预案“第二节   交易对方情况”调
                               整至报告书（草案）本章节。
                               报告书（草案）本章节根据披露准则要
                               求，将预案“第五节   交易标的基本情
                               况”调整为报告书（草案）本章节。
                               报告书（草案）于本章节“三、贝特瑞
                               的产权控制关系”之“（四）贝特瑞的
                               下属子公司”新增披露了贝特瑞子公司
                               萝北贝特瑞的注销及其影响情况；
                               于本章节“四、主要财务指标及利润分
                               配情况”之“（四）收入确认政策及相
第四节 交易标的基本情况
                               关情况说明”新增披露了贝特瑞及下属
                               子公司税务情况说明；
                               于“五、贝特瑞最近三年主营业务发展
                               情况”中新增披露“（六）产品的主要原
                               材料、能源及供应情况”、“（七）安全
                               生产情况及污染治理情况”、“（八）质
                               量控制情况”；
                               于“六、主要资产及权属情况”中更新披
                               露两项山西贝特瑞的专利权情况，补充
                            4 / 12
       报告书（草案）章节                    与预案差异说明
                                   披露了贝特瑞下属子公司土地使用权、
                                   房屋所有权等相关情况；
                                   于“九、交易标的估值”中披露本次交易
                                   的最终评估值，并新增披露“（一）评
                                   估机构及人员”、“资产基础法评估情
                                   况”，更新披露“收益法评估情况”。
                                   根据披露准则顺序，预案第五节中第五
                                   点调整至报告书（草案）第四节中第六
                                   点；预案第五节中第六点调整至报告书
                                   （草案）第四节中第五点。
                                   删除预案中披露的“五、主要财务指标
                                   及利润分配情况”之未经审计“4、（1）
                                   合并资产负债表、（2）合并利润表、（3）
                                   合并现金流量表”。经审计的财务报表
                                   于“第十节财务会计信息”中披露。
                                   于“四、主要财务指标及利润分配情况”
                                   之“（四）、3、应收账款分析”中补充披
                                   露“单项金额虽不重大但单项计提坏账
                                   准备的应收账款”
                                   报告书（草案）本章节根据披露准则要
                                   求，将预案“第四节   本次交易的具体
                                   方案”调整为报告书（草案）本章节。
第五节 本次交易发行股份的情况
                                   报告书（草案）本章节“一、本次交易
                                   方案概述”增加了各交易对方的交易前
                                   后以及在本次交易中出售标的股份的
                                5 / 12
       报告书（草案）章节                      与预案差异说明
                                    情况。
                                    报告书（草案）本章节“二、本次交易
                                    标的资产的估值”更新了标的资产的评
                                    估情况。
                                    报告书（草案）本章节“三、本次交易
                                    发行股份的具体方案”进行了数据和表
                                    述的更新。
                                    报告书（草案）本章节根据披露准则要
                                    求，新增披露了“四、本次发行前后公
                                    司主要财务数据比较”。
                                    报告书（草案）本章节对“五、本次发
                                    行前后公司股权结构比较 ”进行了更
                                    新。
                                    报告书（草案）本章节根据披露准则要
                                    求，删除了“四、本次交易业绩承诺补
                                    偿的原则性安排”“五、过渡期安排和滚
                                    存未分配利润安排”“八、本次交易构成
                                    关联交易”“九、本次交易不构成重大资
                                    产重组”“十、本次交易实施尚需履行的
                                    审批手续”。
第六节 本次交易合同的主要内容       根据披露准则要求，新增本章节。
第七节 本次交易的合规性分析         根据披露准则要求，新增本章节。
                                    报告书（草案）于本章节新增披露“一、
第八节 本次交易定价的依据及公平合
                                    本次交易的定价依据”、“二、标的资产
                                6 / 12
       报告书（草案）章节                         与预案差异说明
理性的分析                           定价的公允性分析”、“三、本次发行股
                                     份定价合理性分析”、“四、董事局和独
                                     立董事对本次交易定价的相关意见”。
                                     其中，在“二、标的资产定价的公允性
                                     分析”是在预案“第五节 交易标的基本
                                     情况”之“九、（五）预估值的合理性分
                                     析”的基础上，采用最终评估值，新增
                                     披露“（三）从历史交易价格比较分析
                                     定价合理性”，并于“（四）从交易标的
                                     相对估值角度分析定价合理性”中新增
                                     披露锂电池可比上市公司 2014 年市盈
                                     率、市净率比较以及中国宝安本次发行
                                     股份对应的市盈率、市净率比较等方式
                                     进行定价分析。
                                     报告书（草案）于本章节新增披露“一、
                                     本次交易完成前上市公司的财务状况
                                     和经营情况”、“二、标的公司行业特点
                                     和经营情况分析”、“三、本次交易完成
第九节 本次交易对上市公司的影响
                                     后上市公司的财务状况、盈利能力及未
                                     来盈利趋势分析”以及“四、本次交易完
                                     成后上市公司的资产、业务整合及人员
                                     调整计划”
                                     报告书（草案）于本章节披露了“一、
第十节 财务会计信息                  交易标的最近两年及一期合并财务报
                                     表”、“二、标的资产盈利预测表”
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       报告书（草案）章节                       与预案差异说明
                                      新增披露“三、关于上市公司最近一年
                                      又一期简要备考财务报表的说明”
第十一节 同业竞争和关联交易           根据披露准则要求，新增本章节。
第十二节     本次交易对上市公司治理
                                      根据披露准则要求，新增本章节。
机制的影响
                                      根据披露准则要求，将预案 “第七节
                                      本次交易的报批事项及风险提示”调整
                                      至本章节。
                                      报告书（草案）本章节删除了预案“第
                                      七节   本次交易的报批事项及风险提
                                      示 ”之“二、本次交易的风险因素 ”之
                                      “（一）与本次交易相关的风险”之“3、
                                      交易方案可能进行调整的风险”。
                                      报告书（草案）本章节“一、与本次交
第十三节 风险因素                     易相关的风险”更新披露了预案“（二）
                                      本次交易无法获得批准的风险”。
                                      报告书（草案）本章节“一、与本次交
                                      易相关的风险”新增了“（四）本次重
                                      组未编制上市公司盈利预测报告”。
                                      报告书（草案）本章节“二、与交易标
                                      的相关的风险”新增了“（三）承诺净
                                      利润低于评估预测净利润、盈利预测净
                                      利润和评估预测净利润存在差异以及
                                      2014 年 1-5 月已实现利润与 2014 年承
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       报告书（草案）章节                与预案差异说明
                               诺净利润的较大差异的风险”，同时对
                               “（四）标的公司经营场所租赁和房屋
                               所有权证未取得的风险”进行了补充，
                               并对“（一）标的资产评估值增值较高
                               的风险”“（二）标的资产盈利预测未能
                               实现的风险”“（十二）人才流失和技术
                               失密风险”进行了数据和状态更新。
                               根据披露准则要求，将预案 “第九节
                               其他重要事项”调整至本章节。
                               根据披露准则要求，新增“一、本次交
                               易完成后，上市公司不存在资金、资产
                               被实际控制人或其他关联人占用的情
                               形；上市公司不存在为实际控制人及其
                               关联人提供担保的情形”“二、上市公司
                               负债结构是否合理，是否存在因本次交
                               易大量增加负债（包括或有负债）的情
第十四节 其他重要事项
                               况”“六、本次交易完成后，完善上市公
                               司现金分红制度的安排”“七、参与本次
                               发行股份购买资产事项的相关主体不
                               存在依据《关于加强与上市公司重大资
                               产重组相关股票异常交易监管的暂行
                               规定》第十三条不得参与任何上市公司
                               重大资产重组情形的说明”“八、交易对
                               方就所提供信息真实、准确、完整的承
                               诺”“九、交易对方及其控股股东、实际
                               控制人不存在泄露本次重大资产重组
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    报告书（草案）章节                       与预案差异说明
                                       内幕信息以及利用本次重大资产重组
                                       信息进行内幕交易的情形”。
第十五节 独立董事、中介机构对本次
                                       根据披露准则要求，新增本章节。
交易的意见
第十六节     中介机构及其有关经办人
                                       根据披露准则要求，新增本章节。
员
第十七节 董事及相关各方的声明          根据披露准则要求，新增本章节。
第十八节 备查文件及备查地点            根据披露准则要求，新增本章节。
     注：本对比表所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
     （以下无正文，为《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）
                                   10 / 12
    （本页无正文，为中国宝安集团股份有限公司关于《中国宝安集团股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签
章页）
                                             中国宝安集团股份有限公司
                                                       2014 年 9 月 9 日
                                 11 / 12
    （本页无正文，为国信证券股份有限公司关于《中国宝安集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）
                                                   国信证券股份有限公司
                                                        2014 年 9 月 9 日
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