中国宝安集团股份有限公司
关于本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称：《重组办法》）的规定：
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十二条规定情形除外。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易为中国宝安集团股份有限公司（以下简称中国宝安或本公司）拟以
发行股份的方式向深圳市金华瑞投资有限公司、大业（天津）股权投资基金合作
企业（有限合伙）、海南绿杰农业开发有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心（有限
合伙）、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏华工创业
投资有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）、
华芳集团有限公司、天津中信华宸钢铁贸易有限公司、北京启明创科创业投资中
心（有限合伙）、深圳中节能环保有限公司、王婷、岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺
德华、黄映芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨
才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦
勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、
方三新、王腾师、毛清晖、崔乐想、程林购买其合计持有的深圳市贝特瑞新能源
材料股份有限公司（以下简称贝特瑞）26,359,458 股股份，占贝特瑞于评估基准
日股本总额的比例为 32.1457%。
根据具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的
天兴评报字（2014）第 0645 号《资产评估报告》，本次交易作价参考收益法评
估结论，标的公司收益法评估结论为 225,113.00 万元，对应标的资产的交易作价
为 72,364.11 万元。
1/5
在本次交易前十二个月内，中国宝安发生资产交易情况如下：
1、出售武汉恒安投资有限公司股权
2013 年 9 月 22 日，本公司第十二届董事局第五次会议根据 2013 年第二次
临时股东大会的授权审议通过了《关于出售武汉恒安投资有限公司股权的议案》；
同日，本公司及本公司之子公司武汉宝安房地产开发有限公司与武汉嘉瑞德投资
发展有限公司、湖北广宏置业有限公司和荆州市鑫华物流有限公司签署了《股权
转让协议》，该协议约定本公司及本公司之子公司武汉宝安房地产开发有限公司
将所持有的武汉恒安投资有限公司的全部股权予以转让，转让总价款为人民币陆
亿元，其中包括股权转让款 542,590,074.05 元和股权受让方代武汉恒安投资有限
公司偿还其对本公司的欠款 57,409,925.95 元。该次资产交易不构成关联交易，
不构成重大资产重组。该次资产交易已于 2013 年 10 月 1 日完成。
2、参与贝特瑞定向增资
2013 年 11 月 14 日，本公司第十二届董事局第七次会议审议通过了《关于
拟参与贝特瑞公司定向增资的议案》，本公司通过全资子公司中国宝安集团控股
有限公司以现金出资方式参与其控股子公司贝特瑞定向增资，以货币资金 2.5 亿
元认购贝特瑞增发股份 1000 万股，每股价格 25 元。该次资产交易已于 2014 年
3 月 29 日完成。
根据《重组办法》第十四条的规定，本公司参与贝特瑞定向增资事项与本次
交易属于上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买的情形，在判
断本次交易是否构成重大资产重组时，该两次交易需要合并计算。根据《重组办
法》第十一条的规定，该两次交易合并考虑后，不属于重大资产重组。
3、出售北京宝安投资管理有限公司股权
2013 年 12 月 3 日，本公司第十二届董事局第八次会议审议通过了《关于出
售北京宝安投资管理有限公司股权的议案》；同日，本公司及本公司全资子公司
中国宝安集团控股有限公司（以下合称“股权转让方”）与湖北鑫昊投资管理有限
公司（以下简称“湖北鑫昊公司”）及转让标的北京宝安投资管理有限公司（以下
简称“北京宝安公司”）签署了《股权转让协议》，该协议约定股权转让方将所持
2/5
有的北京宝安公司的全部股权转让给湖北鑫昊公司，股权转让款为人民币
265,000,000 元。同时，湖北鑫昊公司全面承接本公司及其关联方对北京宝安公
司的欠款共计人民币 40,611,502.75 元。2013 年 12 月 25 日，2013 年第三次临时
股东大会审议通过了《关于出售北京宝安投资管理有限公司股权的议案》；该次
资产交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。该次资产交易已于 2014 年 3
月 1 日完成。
4、出售海南文安实业有限公司股权
2014 年 1 月 28 日，本公司第十二届董事局第十一次会议根据 2013 年第二
次临时股东大会的授权审议通过了《关于出售海南文安实业有限公司股权的议
案》，本公司决定将所持有的海南文安实业有限公司（以下简称“海南文安公司”）
的全部股权转让给股权受让方——海南美林美置业有限公司，转让总价款为人民
币 25,000 万元，其中包括股权转让款人民币 21,600 万元和股权受让方代海南文
安公司向本公司偿还欠款人民币 3,400 万元。同日，本公司及本公司全资子公司
中国宝安集团海南实业有限公司与海南美林美置业有限公司就该事项签署了《股
权转让合同》。2014 年 6 月 26 日，本公司第十二届董事局第十六次会议审议通
过了《关于与海南文安公司股权受让方签署补充协议的议案》，对转让股权的比
例和交易价格进行了调整。同日，本公司及本公司全资子公司中国宝安集团海南
实业有限公司与海南美林美置业有限公司签署了《股权转让补充协议》，将转让
的股权比例调整为 95%，转让价格相应调整为 23,750 万元，其中股权受让方代
海南文安公司向本公司偿还欠款人民币 3,400 万元；协议同时对剩余 5%的股权
的转让方式做出了安排。该次资产交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
截至 2014 年 6 月 28 日，本公司已按照《股权转让合同》及《股权转让补充协议》
收到股权转让总价款人民币 23,750 万元，海南文安公司 95%股权的工商变更登
记手续已办理完毕。
5、出资设立小额贷款公司
2014 年 4 月 25 日，本公司第十二届董事局第十三次会议审议通过了《关于
出资设立小额贷款公司的议案》，公司作为主发起人与控股子公司马应龙药业集
团股份有限公司（以下简称“马应龙”）共同出资成立深圳市宝利通小额贷款有限
3/5
公司（暂定名，以工商行政部门核准名称为准，以下简称“小额贷款公司”），小
额贷款公司注册资本为人民币 30,000 万元，出资双方均以货币资金出资，其中
本公司以自有资金出资人民币 21,300 万元，持有小额贷款公司股权比例 71%；
马应龙出资人民币 8,700 万元，持有小额贷款公司股权比例 29%。本次不构成关
联交易，也不构成重大资产重组。目前，小额贷款公司尚在设立过程中。
根据本公司章程，本公司最近十二个月除上述重大资产交易事项外，无其他
重大资产交易事项。
（本页以下无正文，为《中国宝安集团股份有限公司关于本次资产重组前
12 个月内购买、出售资产的说明》之盖章页）
4/5
（本页无正文，为《中国宝安集团股份有限公司关于本次资产重组前 12 个月内
购买、出售资产的说明》之盖章页）
中国宝安集团股份有限公司
2014 年 9 月 9 日
5/5
