中国宝安集团股份有限公司
与
岳敏等 49 名特定对象
之
发行股份购买资产协议
中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产协议
本协议由甲、乙、丙、丁各方于 2014 年 9 月 9 日在深圳签订：
甲方：中国宝安集团股份有限公司（以下简称 “中国宝安”或“甲方”）
住所：广东省深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28-29 层
法定代表人：陈政立
乙方：深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”或
“目标公司”）的以下 13 名外部投资者为本协议乙方，乙方情况见下表：
法定代表人/执行合
协议方 乙方名称 住所
伙人
深圳市罗湖区笋岗东路
深圳市金华瑞投资有
乙方（之一） 1002 号宝安广场 A 座 23 曾静
限公司
楼 C 单元
天津市渤海石油军粮城
大业（天津）股权投
基地内总场路 8 号的办 胡仲平
乙方（之二） 资基金合伙企业（有
公用房三号办公楼 209 陈兰华
限合伙）
房屋
海南省海口市海府一横
海南绿杰农业开发有
乙方（之三） 路美舍小区 16 栋 3701 曾庆祥
限公司
号
北京市西城区金融大街 北京惠通九鼎投资有
北京嘉俪九鼎投资中
乙方（之四） 7 号英蓝国际金融中心 限公司（委派代表：
心（有限合伙）
F617 黄晓捷）
南海成长（天津）股 天津空港经济区西二道
乙方（之五） 权投资基金合伙企业 82 号丽港大厦裙房二层 郑伟鹤
（有限合伙） 201-A098
扬州市邗江经济开发区
江苏华工创业投资有 开发西路 217 号（扬州
乙方（之六） 刘建龙
限公司 市邗江区高新技术创业
服务中心）
通联创业投资股份有 杭州市西湖区文三路
乙方（之七） 管大源
限公司 398 号
上海捷锐投资合伙企 上海市松江区佘山三角
乙方（之八） 王晔
业（有限合伙） 街 8 号 349 室
乙方（之九） 华芳集团有限公司 江苏省张家港市塘桥镇 秦大乾
天津中信华宸钢铁贸 北辰区顺义道北南仓道
乙方（之十） 陈松林
易有限公司 南（储宝钢材市场内）
北京启明创元创业投
北京启明创科创业投 北京市海淀区知春路 51
乙方（之十一） 资管理有限公司（委
资中心（有限合伙） 号慎昌大厦 5690 号
派代表：邝子平）
深圳市福田中心区深南
深圳中节能环保有限
乙方（之十二） 大道南泰然九路西喜年 苏建龙
公司
中心 A 座 A 座 2111
正文第 1 页
中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产协议
广东省深圳市福田区深 身份证号：
乙方（之十三） 王婷
南中路福田大厦 44030119811114****
以上 13 方合称“乙方”或“乙方各方”，单称一方为“乙方一方”或“乙
方中的一方”，本协议乙方权利义务适用于乙方各方。
丙方：贝特瑞以下 7 名持股的董事、高级管理人员为本协议丙方，丙方情
况见下表：
协议方 丙方姓名 住所 身份证号
丙方（之
岳敏 广东省深圳市罗湖区太白路 51302719740127****
一）
丙方（之
贺雪琴 广东省深圳市罗湖区笋岗东路 44030619680910****
二）
丙方（之
黄映芳 广东省深圳市福田区富强路 44032119730202****
三）
丙方（之
杨红强 广东省深圳市南山区西丽 41032519691030****
四）
丙方（之
孔东亮 广东省深圳市罗湖区东门中路 36232319710605****
五）
丙方（之 广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大
梁奇 22010419700306****
六） 市场大厦
丙方（之
黄友元 北京市东城区中华路 43293019811013****
七）
以上 7 方合称“丙方”或“丙方各方”，单称一方时为“丙方一方”或
“丙方中的一方”，本协议丙方权利义务适用于丙方各方。
丁方：除乙方、丙方外，以下 29 名贝特瑞自然人股东为本协议丁方，丁方
情况见下表：
协议方 丁方姓名 住所 身份证号
丁方（之一） 曾广胜 广东省深圳市福田区动力公司 44010619660531****
丁方（之二） 贺德华 广东省深圳市宝安区宝城 8 区 42030019621104****
丁方（之三） 王培初 广东省深圳市南山区科技园 33050119781213****
丁方（之四） 王桂林 广东省深圳市南山区西丽 41290219741203****
丁方（之五） 郭晓平 河南省洛阳市洛龙区英才路 41031119820225****
丁方（之六） 杨才德 湖北省红安县永佳河镇 42112219800519****
丁方（之七） 庞钧友 广东省深圳市南山区西丽 45272219770507****
丁方（之八） 闫慧青 广东省深圳市南山区西丽 15010219810820****
丁方（之九） 邓明华 四川省巴中市巴州区尹家乡 51370119800814****
丁方（之十） 郭庆 广东省深圳市南山区宝珠花园 45222719691001****
正文第 2 页
中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产协议
丁方（之十一） 王政 广东省深圳市南山区峻峰 51022519750425****
丁方（之十二） 魏建刚 广东省深圳市南山区前海路 61030319650523****
丁方（之十三） 易征兵 广东省深圳市南山区西丽 43062319721004****
丁方（之十四） 陈俊凯 广东省深圳市南山区西丽 44522119780405****
丁方（之十五） 吴敦勇 江西省九江市武宁县石渡乡 36042319750303****
丁方（之十六） 梅佳 广东省深圳市罗湖区宝安北路 51302219810218****
丁方（之十七） 李佳坤 重庆市潼南县上和镇田湾路 51022719830907****
广东省惠州市惠阳区淡水上塘居
丁方（之十八） 周皓镠 44138119830224****
委会
丁方（之十九） 王红耀 河南省洛阳市洛龙区李楼乡 41030519750625****
丁方（之二十） 刘超平 广东省梅县太湖村 44142119661202****
丁方（之二十
易神杰 湖南省常德市鼎城区武陵镇 43070319660228****
一）
丁方（之二十
刘兴华 广东省深圳市南山区西丽 23102519700728****
二）
丁方（之二十
李眸 广东省深圳市南山区西丽 42010219741223****
三）
丁方（之二十
王思敏 广东省深圳市南山区高新南四道 43030219830718****
四）
丁方（之二十
方三新 湖南省平江县城关镇东街 43062619750118****
五）
丁方（之二十
王腾师 广西凤山县袍里乡仁安村 45272719850505****
六）
丁方（之二十
毛清晖 广东省深圳市龙岗区布吉 42232719681101****
七）
丁方（之二十
崔乐想 河南省宜阳县三乡乡南村 41032719860622****
八）
丁方（之二十
程林 广东省深圳市龙岗区景芬路 37132819800801****
九）
以上 29 方合称“丁方”或“丁方各方”，单称一方时为“丁方一方”或
“丁方中的一方”，本协议丁方权利义务适用于丁方各方。
本协议甲方、乙方、丙方、丁方共 50 方合称“协议各方”，“一方”指
该 50 方中之任何一方。
鉴于：
1、甲方系一家依法在广东省深圳市设立并有效存续，且在深圳证券交易所
挂牌上市的股份有限公司，A 股股票代码：000009，目前通过其全资子公司中
正文第 3 页
中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产协议
国宝安集团控股有限公司持有贝特瑞 47,378,014 股股份，占贝特瑞股份总额的
57.7781%；甲方具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格。
2、乙方（之一）至乙方（之十二）系依法在中国境内设立并有效存续的企
业法人或有限合伙企业，目前持有贝特瑞部分股份，具有签署本协议并履行本
协议项下义务的主体资格。
3、乙方（之十三）、丙方、丁方系具有完全民事行为能力的中国公民，目
前持有贝特瑞部分股份；具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格。
4、贝特瑞系一家依法在深圳市设立并有效存续的股份有限公司（《企业法
人营业执照》注册号为：440301103394332），住所为深圳市光明新区公明办事
处西田社区高新技术工业园第 8 栋。截至本协议签署日，贝特瑞的总股本为
8200 万股，每股面值 1 元。
5、中国宝安拟分别向乙方、丙方、丁方发行股份购买乙方、丙方、丁方持
有的一定数额的贝特瑞股份（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。
协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协
商，就本次交易相关事项达成本协议，以资共同遵守。
1. 定义及解释
1.1. 本协议：本《中国宝安集团股份有限公司与岳敏等 49 名特定对象之
发行股份购买资产协议》，包括本协议所有附件和补充协议（如
有）。
1.2. 标的资产、标的股份：本协议附件一列明的乙方、丙方、丁方截至
本协议签署日所合计持有的贝特瑞股份 26,359,458 股，占贝特瑞截
至本协议签署日总股本的比例约为 32.1457%。
1.3. 本次交易或本次发行：指中国宝安根据本协议约定向乙方、丙方、
丁方发行股份购买标的股份之交易行为。
正文第 4 页
中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产协议
1.4. 配套安排：乙方将其通过向甲方出售标的股份所获得的部分中国宝
安股份以 0 元的价格转让至丙方，以换取由丙方承担乙方在本次交
易中的业绩承诺及利润补偿义务。
1.5. 业绩承诺期：2014 年、2015 年和 2016 年。
1.6. 业绩补偿期：2014 年、2015 年和 2016 年。
1.7. 当期：业绩承诺期的一年及与之对应的业绩补偿期的年份，业绩承
诺期 2014 年、2015 年、2016 年对应的业绩补偿期依次为 2014 年、
2015 年、2016 年。
1.8. 《专项审核报告》：甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师
事务所就贝特瑞业绩承诺期内各年度承诺净利润的实现情况出具的
《专项审核报告》。
1.9. 49 名特定对象：乙方、丙方、丁方。
1.10. 乙方、丙方、丁方中的一方：49 名特定对象中的任一名，可为乙方
中的一方、丙方中的一方或丁方中的一方。
1.11. 乙方、丙方、丁方各自：即 49 名特定对象（乙方之一至乙方之十三，
丙方之一至丙方之七，丁方之一至丁方之二十九）各自。
1.12. 评估基准日：对标的资产进行资产评估的评估基准日，即 2014 年 5
月 31 日。
1.13. 定价基准日：中国宝安首次审议本次交易的董事会决议公告日，即
第十二届董事局第十七次会议决议公告日（2014 年 8 月 15 日）。
1.14. 交割日：标的资产完成所有权人变更之日，以标的股份变更登记至
中国宝安名下之日为判断依据。
1.15. 附件一：《在本次交易及配套安排中出售的标的股份及相应取得的
中国宝安股份明细》。
1.16. 附件二：《业绩承诺及利润补偿安排》。
正文第 5 页
中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产协议
1.17. 过渡期：评估基准日至交割日期间。
1.18. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
1.19. 深交所：深圳证券交易所。
1.20. 元、万元：人民币元、人民币万元。
2. 目标公司、标的资产的定价及支付方式
2.1. 本次交易的目标公司为贝特瑞，其基本情况如下：
住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 8 栋
法定代表人：贺雪琴
经营范围：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料（生产项目另
行申办营业执照）；经营进出口业务；普通货运。
2.2. 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中国宝安集团股份有
限公司拟发行股份购买深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司部分
股权而涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告》（文号：天兴
评报字（2014）第 0645 号），基于收益法评估的贝特瑞截至 2014
年 5 月 31 日 100%股份的价值为 225,113.00 万元。协议各方同意参
考上述评估值确定本次交易中标的股份交易总价格为 72,364.11 万元。
2.3. 乙方、丙方、丁方各自在本次交易中向甲方出售的标的股份数额详
见本协议附件一。中国宝安以发行的自身股份向乙方、丙方、丁方
支付对价。
3. 股份对价
3.1. 中国宝安在本次交易中向乙方、丙方、丁方发行股份的基本情况如
下：
3.1.1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
正文第 6 页
中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产协议
3.1.2. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方的股票交易均价。
本次发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日
前 20 个交易日中国宝安股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日中
国宝安股票交易总量=10.0249 元/股。中国宝安于 2014 年 7 月 9 日向
全体股东实施每 10 股送 2 股派 0.30 元（含税）的权益分派后，上述
甲方股票交易均价据此除权除息后的金额为 8.3291 元/股。
本次发行价格为 8.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日中国
宝安股票交易均价除权除息后的金额 8.3291 元/股。最终发行价格尚
需中国宝安股东大会批准。
若中国宝安股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金
转增股份、配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据深交所的
相关规则作相应调整。
3.1.3. 发行数量及差额调整
甲方在本次交易中向乙方、丙方、丁方合计发行的股份数量=本协议
2.2 所述之标的资产的交易价格÷本协议 3.1.2 所述之本次发行价格
=86,871,657 股。
甲方向乙方、丙方、丁方中的一方所发行的股份数量=（该乙方、丙
方、丁方中的一方所持标的股份数额÷ 标的股份总数额）× 本协议
2.2 所述之标的资产交易价格÷本协议 3.1.2 所述之本次发行价格。
乙方、丙方、丁方中的一方所持标的资产认购中国宝安股份不足认
购一股的余额部分将计入中国宝安的资本公积。
甲方向乙方各方、丙方各方、丁方各方发行的股份数量详见本协议
附件一。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生权益分派、公积金转增股
份、配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据深交所的相关规
则进行调整，本次发行股份数量亦随之调整。
正文第 7 页
中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产协议
3.2. 本次发行的股票将在深交所上市。待锁定期满后，该等股票将依据
中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
4. 业绩承诺及利润补偿
4.1. 在本次交易的配套安排中，乙方将其以标的资产认购的部分中国宝
安股份以 0 元的价格转出给丙方，以换取由丙方承担乙方应承担的
本次交易的业绩承诺和利润补偿义务。
4.2. 乙方根据本协议 4.1 之约定转让的中国宝安股份数量及丙方受让的中
国宝安股份数量按以下方式计算：
乙方一方转让的中国宝安股份数量=该乙方一方以标的股份认购的中
国宝安股份×4.2643%
丙方一方受让的中国宝安股份数量=乙方各方转让的中国宝安股份总
和×（该丙方一方在本协议签署日持有贝特瑞的股份数额÷丙方各方
在本协议签署日持有贝特瑞股份的合计数额）
乙方各方在配套安排中转出的中国宝安股份数额，丙方各方在配套
安排中受让的中国宝安股份数额，及经上述配套安排后乙方、丙方、
丁方根据本协议所持的中国宝安股份数额详见本协议附件一。
4.3. 丙方及丁方应承担的本次交易的业绩承诺和利润补偿义务详见本协
议附件二。
5. 本次交易的实施与完成
5.1. 协议各方应在本协议生效后三个月内实施完毕本次交易。
5.2. 自本协议生效之日起，甲方、乙方、丙方、丁方应开始办理相关交
割手续；如协议各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协
议生效之日起的第五个工作日启动。乙方、丙方、丁方有义务确保
标的资产处于可交割状态。乙方、丙方、丁方有义务促使贝特瑞最
迟在本协议生效后一个月内将标的股份依法过户至中国宝安名下。
正文第 8 页
中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产协议
为完成上述标的股份过户，协议各方应履行或促使贝特瑞履行相应
的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
5.3. 在乙方、丙方、丁方各自持有的标的股份全部过户至中国宝安名下
后十五个工作日内，中国宝安应向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将乙方、丙方、丁方根
据本次交易所获取的中国宝安股份登记在已完成标的资产交割的协
议各方名下。在办理乙方、丙方所获取中国宝安股份登记手续时，
应一并将乙方通过配套安排转让至丙方的中国宝安股份登记在丙方
名下。乙方、丙方、丁方应配合中国宝安完成上述登记。
5.4. 标的股份的权利和风险自交割日起转移至中国宝安。
6. 过渡期安排
6.1. 目标公司在过渡期内产生的收益、亏损由目标公司股东按其在过渡
期内持有目标公司的股份比例享有或承担，其中，乙方、丙方、丁
方根据持有的标的股份所享有的收益归甲方享有，乙方、丙方、丁
方各自根据持有的标的股份应承担的亏损由乙方、丙方、丁方各自
以现金方式向中国宝安补足。交割日后，中国宝安将聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所就贝特瑞过渡期的损益进行过渡期专
项审计。上述现金补偿应在专项审计报告出具后的十个工作日内由
乙方、丙方、丁方支付到位。
6.2. 过渡期内，协议各方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证
贝特瑞管理层及经营情况稳定。
6.3. 乙方、丙方、丁方在过渡期内不得对其所持有的贝特瑞股份设置质
押、代持、信托等任何第三方权利。
7. 债权债务处置及员工安置
7.1. 本次交易为中国宝安发行股份收购目标公司股份，不涉及目标公司
债权债务的转移，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍由目
标公司享有和承担。
正文第 9 页
中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产协议
7.2. 本次交易为中国宝安发行股份收购目标公司股份，不涉及目标公司
职工安置问题，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍由目标公司
聘任。
8. 滚存未分配利润安排
8.1. 本协议签署后，中国宝安在本次交易实施完成之前的滚存未分配利
润由本次交易实施完成后的中国宝安全体股东共享。
8.2. 标的股份享有的贝特瑞截至评估基准日的未分配利润及评估基准日
后实现的净利润均归中国宝安所有。
9. 股份锁定期安排
9.1. 乙方、丙方、丁方承诺其根据本协议取得的中国宝安股份，自本次
交易发行的股份上市之日起十二个月内不得转让。
9.2. 自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，乙方根据本协议取
得的中国宝安股份根据法律法规和深交所的规则进行交易和转让，
丙方、丁方根据本协议取得的中国宝安股份在丙方、丁方已根据本
协议附件二履行当期业绩承诺和利润补偿义务的前提下（即当期未
触发利润补偿义务或虽触发利润补偿义务但丙方、丁方已完全履行
利润补偿义务）分步解除锁定。
丙方一方截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量=该丙方一方在
本次交易及配套安排中取得的中国宝安股份数×（1 贝特瑞剩余承
诺期各年的承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）。
丁方一方截至当期累计解除锁定的中国宝安股份数量=该丁方一方在
本次交易中取得的中国宝安股份数×（1 贝特瑞剩余承诺期各年的
承诺利润数之和÷贝特瑞承诺期各年承诺利润数总和）
丙方、丁方持有的解除锁定后的中国宝安股份根据法律法规和深交
所的规则进行交易和转让。
正文第 10 页
中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产协议
9.3. 自本次发行的股份上市之日起十二个月之内，在取得监管机构同意
后，丙方、丁方根据本协议取得的用于向中国宝安履行利润补偿义
务的中国宝安股份可提前解除锁定。
自本次发行的股份上市之日满十二个月之日起，丙方、丁方根据本
协议取得的用于向中国宝安履行利润补偿义务的中国宝安股份可提
前解除锁定。
9.4. 丙方、丁方持有的根据本协议 9.3 之约定提前解除锁定的中国宝安股
份仅能基于承担利润补偿义务之目的由中国宝安回购注销或无偿划
转给其他股东。丙方、丁方不得在上述解除锁定的中国宝安股份之
上设置任何有碍中国宝安回购注销或无偿划转的权利负担。在未取
得中国宝安书面同意前，丙方、丁方不能以任何方式处置上述解除
锁定的中国宝安股份。
9.5. 本次发行结束后，乙方、丙方、丁方根据本协议取得的中国宝安股
份由于中国宝安送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守本
协议 9.1、9.2、9.3、9.4 之约定。
10. 税费承担
10.1. 无论本次交易是否完成，因本协议和本次交易而发生的全部成本和
开支（包括但不限于审计、资产评估、律师和财务顾问的服务费和
开支等）均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
10.2. 协议各方同意，因本次交易及配套安排、利润补偿产生的相关税金、
行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明
确规定的，由协议各方按照公平合理原则协商解决。
11. 陈述、保证与承诺
11.1. 甲方就本协议的签署和履行作出陈述、保证与承诺如下：
正文第 11 页
中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产协议
11.1.1. 甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，
有权签订并履行本协议。截至本协议签署日，甲方的总股本为
1,505,235,729 股，每股面额 1 元；
11.1.2. 除本协议另有说明者外，甲方已取得其参与本次交易所有必须的
授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；甲方签署及履行本
协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件和甲方的组
织文件，也不存在与甲方既往已签订的协议、备忘录等文件或已
经作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
11.1.3. 甲方向协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均
是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
11.1.4. 甲方符合中国证监会规定的上市公司发行股份购买资产的条件；
甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次交易的
重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
11.1.5. 甲方将依照本协议约定按时足额向乙方、丙方、丁方支付本次发
行的股份；
11.1.6. 甲方在本次发行中向乙方、丙方、丁方支付的股份与甲方截至本
协议签署日发行在外的普通股股份同股同权；
11.1.7. 截至本协议签署日，除甲方已公开披露的股权激励计划外，甲方
没有已发行或承诺发行但尚未发行、行权或实施完毕的任何类别
的股份、认股权或股权激励计划；
11.1.8. 作为贝特瑞的控股股东，在本次交易的业绩承诺期内，甲方将一
如既往地支持贝特瑞的日常经营及业务拓展，不会运用其控股地
位改变贝特瑞的主营业务及发展方向。
11.2. 乙方、丙方、丁方各自分别就本协议的签署和履行向甲方作出陈述、
保证与承诺如下：
正文第 12 页
中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产协议
11.2.1. 乙方（之一）至乙方（之十二）是依据中国法律法规合法设立并
有效存续的企业法人或有限合伙企业，已取得所有必须的授权或
批准签订并履行本协议；
11.2.2. 乙方（之十三）、丙方、丁方系具有完全民事行为能力的自然人，
有权签订并履行本协议；
11.2.3. 乙方（之一）至乙方（之十二）签署本协议的授权人为其合法授
权人，有权签订本协议；乙方、丙方、丁方签署及履行本协议系
其真实意思表示，在签署本协议之前已经认真阅读并充分理解本
协议的各项条款，确认本协议条款公平且对本协议条款不存在误
解；
11.2.4. 乙方、丙方、丁方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、
法规、规范性文件以及其组织文件，也不存在与其既往已签订的
协议、备忘录等文件或已经作出的任何陈述、声明、承诺或保证
等相冲突之情形；
11.2.5. 乙方、丙方、丁方向中国宝安及其聘请的中介机构提供的资料、
文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处；
11.2.6. 乙方、丙方、丁方保证其合法持有且有权转让标的股份，标的股
份上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，
也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
11.2.7. 乙方、丙方、丁方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似
的方式为他人代持贝特瑞股份或由他人代其持有贝特瑞股份的情
形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排
或承诺；
11.2.8. 乙方、丙方、丁方已依法对贝特瑞履行出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为贝特瑞
股东所应当承担的义务及责任的行为；如因交割日之前既存的事
实或状态导致贝特瑞出现在本次交易的相关法定披露文件中未披
正文第 13 页
中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产协议
露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或
损失，乙方、丙方、丁方各自应按上述事实或状态发生时所持贝
特瑞的股份数额承担相应的后果及损失；
11.2.9. 乙方、丙方、丁方将为办理标的股份变更至甲方名下等事项提供
协助，并促使贝特瑞最迟在协议生效后一个月内办理完毕标的股
份变更至甲方名下的所有手续；
11.2.10. 乙方、丙方、丁方在过渡期内不协商或/和签订与标的股份转让
相冲突、或包含禁止或限制标的股份转让条款的意向书、合同或
备忘录等各种形式的法律文件；
11.2.11. 丙方保证其掌握的与贝特瑞经营业务有关的知识产权已全部由贝
特瑞所有，丙方在贝特瑞任职期间所作出的知识产权为职务成果，
归贝特瑞所有；
11.2.12. 丙方承诺自贝特瑞离职后两年内不在中国宝安和贝特瑞以外，从
事与贝特瑞相同的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从
事该等业务；不在中国宝安以外同贝特瑞存在相同业务的公司任
职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以中国宝
安及贝特瑞以外的名义为贝特瑞客户提供与贝特瑞目前从事业务
相关的产品销售和技术服务；不以各种方式提升、改善与贝特瑞
具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与贝特瑞有竞争关系的企业
挖角人力或引诱贝特瑞员工离职等。丙方违反上述承诺的所得归
贝特瑞所有，并赔偿中国宝安及贝特瑞因此而发生的全部损失；
11.2.13. 丙方、丁方承诺在贝特瑞任职期限内，不在中国宝安、贝特瑞以
外，从事与贝特瑞相同的业务或通过直接或间接控制的其他经营
主体从事该等业务；不得在其他与贝特瑞有竞争关系的公司任职
（贝特瑞的子公司、参股公司除外）。丙方、丁方违反本项承诺
的所得归贝特瑞所有，并赔偿中国宝安及贝特瑞因此而发生的全
部损失；
正文第 14 页
中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产协议
11.2.14. 在本协议签署之前，乙方、丙方、丁方已充分了解：（1）甲方
的主营业务、经营及财务状况、以及未来发展方向等；（2）甲
方本次发行之股份的市场价值及交易价格波动、股份锁定，对目
标公司盈利预测及业绩承诺和利润补偿等相关市场及法律风险；
（3）甲方并未向乙方、丙方、丁方承诺或保证因履行本协议或
取得本次发行之股份而获得本协议约定以外的利益。
11.3. 协议各方应尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证
监会有关规定依法履行各自相应义务，维护中国宝安全体股东利益。
11.4. 除本协议另有约定者外，协议各方在本条中所作陈述、保证与承诺
在本协议终止或履行完毕之前均保持其完整效力。
12. 本次交易完成后贝特瑞的运作
12.1. 本次交易业绩承诺期内，协议各方应通过行使股东权利等一切有效
的措施，保证贝特瑞管理层及经营情况稳定。除非丙方履行职责时
存在故意或重大过失、被证券主管部门行政处罚或涉及刑事犯罪，
否则，协议各方不得或促使贝特瑞无故解除丙方在贝特瑞的职务，
但是丙方需参与贝特瑞董事会的考核并接受贝特瑞董事会根据考核
结果或相关规定对其职务的调整。
12.2. 在本次交易的业绩承诺期内，丙方一方自贝特瑞离职，需取得丙方
各方同意。丙方一方自贝特瑞离职后，仍需承担本协议约定的业绩
承诺和利润补偿义务。
13. 违约责任条款
13.1. 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协
议中所作的陈述、保证、承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。
13.2. 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守
约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失和实现权益
而支出的合理费用）。
正文第 15 页
中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产协议
13.3. 协议各方因不可抗力事件（不可抗力事件是指协议各方在订立本协
议时不可预见，对其发生和结果不能避免或克服的客观事件，包括
但不限于火灾、水灾、飓风、地震、战争、罢工、社会动乱等，资
金缺乏不构成不可抗力）的发生，直接影响其按约定的条件履行本
协议或贝特瑞实现承诺业绩，应立即将事件情况书面通知其余协议
