北京德恒律师事务所关于山东万通液压股份有限公司利润分配事宜的法律意见北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033北京德恒律师事务所关于山东万通液压股份有限公司利润分配事宜的法律意见北京德恒律师事务所关于山东万通液压股份有限公司利润分配事宜的法律意见德恒 D20111028703820154BJ-5号致：山东万通液压股份有限公司北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受山东万通液压股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）的委托，对公司近来拟实施的利润分配事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
（1）本所律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件之规定及本法律意
见出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对法律的理解和对有关事实的了解出具本法律意见。
（2）贵公司向本所律师作出承诺，其已经向本所律师提供的为出具本法律
意见所必需的原始书面材料、副本材料或者口头陈述真实、完整、有效，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
（3）本法律意见仅就公司本次咨询的法律问题发表意见，并不对其他事项
发表意见。
本所律师现根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施利润分配事宜发表法律意见如下：
一、基本事实
2014年2月26日，山东万通液压机械有限公司（以下简称“万通有限”）股东会召开会议，审议通过以下决议：公司以2013年经审计的未分配利润，向万通有限股东分配600万元（含税）。
北京德恒律师事务所关于山东万通液压股份有限公司利润分配事宜的法律意见2014年3月6日，万通有限全体股东一致同意以2014年2月28日为股改基准日，万通有限全体股东作为股份公司的发起人，将万通有限整体变更为股份公司。
2014年3月26日，股份公司在山东省日照市工商行政管理局完成工商变更登记。
依据《山东万通液压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百五十二条规定，“公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”2014年7月14日，股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，截至本法律意见出具之日，前述利润分配方案尚未实施。
2014年 7月 15日，公司各股东均已出具《声明》：根据 2014年 7月 1日起施行的《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2014]48号），持股期限超过 1年的股东，暂减按25%计入应纳税所得额，为享受前述税收优惠，本人/本单位现声明同意董事会根据实际情况择机派发此项股利。
2014年8月29日，五莲县地方税务局高泽中心税务所已出具《关于山东万通液压股份有限公司股息红利计征个人所得税的政策》，同意公司派发股息红利执行财税[2014]48号文规定。
2014年9月17日，公司拟实施前述利润分配方案。
二、法律意见
万通有限股东会于 2014年 2月 26日做出股利分配决议，公司全体股东一致同意进行上述利润分配，因此该次股东会的决议符合《中华人民共和国公司法》和万通有限的《公司章程》，合法有效；2014年 2月 26日做出上述决议的全体股东至今未发生变动，鉴于股份公司系万通有限整体变更设立，万通有限的权利义务由变更后的股份公司承继，股份公司挂牌后按万通有限上述决议内容进行股利分配并不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定。
股份公司派发利润的时间虽然已超出《公司章程》第一百五十二条规定的北京德恒律师事务所关于山东万通液压股份有限公司利润分配事宜的法律意见时限，但股份公司全体股东均作出承诺，同意股份公司实施万通有限股东会于2014年 2月 26日通过的决议——以 2013年经审计的未分配利润向万通有限全体股东分配 600万元（含税），并对公司本次利润分配不提出任何异议，因此股份公司目前继续执行万通有限通过的利润分配的股东会决议，实施前述利润分配方案，向股份公司全体股东派发 2013年经审计的未分配利润 600万元（含税）不存在争议和纠纷。
本法律意见一式四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
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