太平洋证券股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议材料
二〇一四年九月十七日
太平洋证券股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议：2014 年 9 月 17 日（星期三）下午 2:00-3:30
网络投票：2014 年 9 月 17 日（星期三）上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00
会议地点：云南省昆明市湖景酒店
（云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路10号）
会议召集人：公司董事会
会议主持：董事长郑亚南先生
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 宣布到会股东人数、代表股份数
三、 宣读会议须知
四、 审议各项议案、填写表决票
五、 统计表决结果
六、 宣布表决结果
七、 宣读会议决议
八、 律师宣读法律意见
九、 宣布会议结束
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2014 年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须
知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以
在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投
票中的一种表决方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进
行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票
结果为准。网络投票操作流程详见 2014 年 8 月 30 日刊登的《太平洋证券股份
有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》。
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，
应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。具体方
式为在股东大会会议通知回执“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和
要点，并简要注明所需时间，于 2014 年 9 月 15 日以前以邮寄或传真方式送达
本公司董事会办公室登记。由于股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记
统筹安排，本公司不能保证在回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股
东大会上发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人
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许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容
超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或
禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授
权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司
有权拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩
序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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目 录
议案一、2014 年半年度资本公积金转增股本方案 ................................. 1
议案二、关于调整 2014 年度审计费用的议案 ........................................ 2
议案三、关于制定《对外担保管理制度》的议案 .................................. 3
议案四、关于修改《公司章程》的议案 ................................................ 11
议案五、关于修改《股东大会议事规则》的议案 ................................ 12
议案六、关于公司公开发行公司债券的议案 ........................................ 15
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议案一、2014 年半年度资本公积金转增股本方案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014 年 1-6 月归属于母
公司股东的净利润为 144,133,681.56 元，母公司净利润为 144,735,625.34 元，
截至 2014 年 6 月 30 日，母公司资本公积金为 3,004,552,817.20 元。
鉴于公司目前业绩稳定增长，盈利状况较好，公司资本公积金充足，为回
报股东和提升公司的资本实力，公司董事会提出 2014 年半年度资本公积金转增
股本预案：以 2014 年 6 月 30 日公司总股本 2,353,644,684 股为基数，进行资
本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 1,176,822,342 股。
转 增 后 公 司 总 股 本 将 增 至 3,530,467,026 股 ， 公 司 资 本 公 积 金 由
3,004,552,817.20 元减少为 1,827,730,475.20 元。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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议案二、关于调整 2014 年度审计费用的议案
各位股东：
由于公司拟进行 2014 年半年度资本公积金转增股本，由公司聘用的审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年半年度财务报告进行审计，
需增加审计费用 35 万元。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
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议案三、关于制定《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为了规范太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，保
护投资者合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，公司根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担
保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《太平洋证券股份有限公司章程》以
及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《太平洋证券股
份有限公司对外担保管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
附件：《太平洋证券股份有限公司对外担保管理制度》
太平洋证券股份有限公司董事会
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附件：
太平洋证券股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
管理，保护投资者合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担
保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《太平洋证券股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司不得直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第六条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外
担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知
公司履行有关信息披露义务。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力和反担保的可执行性。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做
出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司在决定为他人提供担保之前,应当调查担保申请人的资信状况，
对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十条 担保申请人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
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明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）提供反担保的条件和相关资料；
（六）前期借款偿还情况和对外担保情况；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）其他重要资料。
第十一条 资金运营部应根据担保申请人提供的基本资料，对担保申请人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查和核实，按照合同
审批程序报相关部门审核，经分管领导、首席风险官和公司总经理审定后，将有
关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申
请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）已存在或将面临诉讼、仲裁或行政处罚，且可能承担较大法律责任的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据有关
法律、法规及《公司章程》规定的对外担保审批权限，行使对外担保的决策权。
超过相关审批权限的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。董事会组织管理
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和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）为公司股东、实际控制人及其关联方之外的关联人提供的任何担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的
股东或者董事应当回避表决。
第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》
等法律、法规要求的内容。
第二十条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
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（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十一条 担保合同订立时，相关部门必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险
的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，相关部门应当拒绝为其提供担保，
并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十二条 公司法定代表人根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签
署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表
公司签订担保合同。
第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司资金运营部会同公司
合规部门和风险管理部门，办理有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记
等手续。
第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十五条 公司对外担保事项由资金运营部主办，合规部门、风险管理部
门协助办理，并可根据实际需求，聘请外部中介机构履行相关职责。董事会办公
室依据相关制度履行信息披露事务。
第二十六条 公司资金运营部的主要职责如下：
（一）负责起草与担保相关的制度和文件；
（二）对担保申请人进行资信调查和评估；
（三）对公司及控股子公司担保事项进行统一登记备案；
（四）参与担保合同订立，具体办理担保报批程序及其他相关手续；
（五）持续做好对被担保人的跟踪、检查、监督、追偿工作；
（六）认真做好有关担保事项的文件归档管理工作及相关资料、数据、信息
的更新；
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（七）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（八）评估和报告对外担保对公司流动性风险的影响；
（九）办理与担保有关的其他事宜。
第二十七条 公司合规部门的主要职责如下：
（一）负责在法律上审查与担保有关的全部文件，协助资金运营部办理担保
手续；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理向被担保人的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 公司风险管理部门的主要职责是，利用压力测试等方法，评估和
报告对外担保对公司整体风险状况的影响。
第二十九条 资金运营部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常
合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十条 资金运营部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
应及时报告首席风险官和董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。公司
有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人
破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，资金运营部应及时了解被
担保人债务偿还情况，并启动反担保追偿程序，同时通报首席风险官和董事会秘
书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，资金运营部应将追偿情况同时通报首席风险官和董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
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第三十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第五章 对外担保信息披露
第三十四条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
以及公司有关信息披露制度等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义
务。
第三十五条 公司对外担保所涉及的任何部门和个人，均有责任按照相关规
定，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件
资料。
第三十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在监管部门指
定报刊和网站上进行信息披露。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履
行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，
公司应当及时予以披露。
第三十七条 在担保信息未依法公开披露前，公司有关部门应采取必要措施，
将信息知情者控制在最小范围内。任何知情人均负有保密义务，直至该信息依法
公开披露。
第六章 责任人的责任
第三十八条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保
合同，应当追究当事人责任。
第三十九条 公司相关部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，或
怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。
第七章 附 则
第四十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
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程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十三条 本制度经公司股东大会审议批准后生效。
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议案四、关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所 2013 年 12 月发布的《上海证券交易所上市公司董事
会审计委员会运作指引》、中国证券业协会 2014 年 2 月发布的《证券公司全面
风险管理规范》以及中国证监会 2014 年 5 月修订的《上市公司章程指引》和《上
市公司股东大会规则》等规范性文件规定，公司结合经营管理的需要和实际情
况，拟对《公司章程》部分条款进行修改和完善。
具体修改内容详见本公司公告《太平洋证券股份有限公司关于修改<公司章
程 > 的 公 告 》（ 临 2014-38 ）。《 公 司 章 程 》 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议并授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相关手续。
太平洋证券股份有限公司董事会
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议案五、关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
中国证监会于 2014 年 5 月修订发布了《上市公司章程指引》和《上市公司
股东大会规则》等规范性文件，要求上市公司股东大会全面采用网络投票方式，
建立中小投资者单独计票机制，不得对征集投票权提出最低持股比例限制等。
根据上述监管要求，公司拟对《股东大会议事规则》有关条款进行修改和完善。
具体修订情况详见附件《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则条款
变更新旧对照表》。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
附件：《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则条款变更新旧对照表》
太平洋证券股份有限公司董事会
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附件：
太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则
条款变更新旧对照表
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第三十四条 召开股东大会 第三十四条 召开股东大会 根据中国证监会 2014 年
的地点为公司住所地或者其他便 的地点为公司住所地或者其他便 修订的《上市公司股东大
于更多股东参加的地点。由监事 于更多股东参加的地点。由监事 会规则》进行修改和完善。
会或股东自行召开的临时股东大 会或股东自行召开的临时股东大
会必须在公司住所地召开。 会必须在公司住所地召开。
股东大会应设置会场，以现 股东大会应设置会场，以现
场会议形式召开。公司还可提供 场会议形式召开，并应当按照法
网络或其他方式为股东参加股东 律、行政法规、中国证监会或《公
大会提供便利。股东通过上述方 司章程》的规定，采用安全、经
式参加股东大会的，视为出席。 济、便捷的网络和其他方式为股
公司股东大会同时采取现 东参加股东大会提供便利。股东
场、网络方式进行时，股东大会 通过上述方式参加股东大会的，
股权登记日登记在册的所有股 视为出席。
东，均有权通过股东大会网络投 公司股东大会同时采取现
票系统行使表决权。 场、网络方式进行时，股东大会
股权登记日登记在册的所有股
东，均有权通过股东大会网络投
票系统行使表决权。
第四十六条 股东（包括股 第四十六条 股东（包括股 根据中国证监会 2014 年
东代理人）以其所代表的有表决 东代理人）以其所代表的有表决 修订的《上市公司股东大
权的股份数额行使表决权，每一 权的股份数额行使表决权，每一 会规则》进行修改和完善。
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有 股东大会审议影响中小投资
表决权，且该部分股份不计入出 者利益的重大事项时，对中小投
席股东大会有表决权的股份总 资者的表决应当单独计票。单独
数。 计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相 公司持有的本公司股份没有
关规定条件的股东可以征集股东 表决权，且该部分股份不计入出
投票权。 席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以征集股东
投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有
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偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第六十九条 股东大会到会 第六十九条 股东大会到会 根据中国证监会 2014 年
人数、参会股东持有的股份数额、 人数、参会股东持有的股份数额、 修订的《上市公司股东大
授权委托书、每一表决事项的表 授权委托书、每一表决事项的表 会规则》进行修改和完善。
决结果、会议记录、会议程序的 决结果、会议记录、会议程序的
合法性等事项，可以进行公证。 合法性等事项，可以进行公证。
股东大会的会议召集程序、 公司股东大会决议内容违反
表决方式违反法律、行政法规或 法律、行政法规的无效。公司控
者《公司章程》，或者决议内容违 股股东、实际控制人不得限制或
反《公司章程》的，股东可以自 者阻挠中小投资者依法行使投票
决议作出之日起六十日内，请求 权，不得损害公司和中小投资者
人民法院撤销。 的合法权益。股东大会的会议召
集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股
东可以自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。
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议案六、关于公司公开发行公司债券的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，经对照自查，公司符合发行公司债券的条件。公司本次
公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
（一）发行规模
本次发行的公司债券总规模不超过 10 亿元（含 10 亿元）人民币，且不超
过发行前最近一期期末公司净资产额的 40%，可一期或分期发行。
（二）发行对象与向股东配售的安排
本次发行拟采取向社会公开发行的方式，不向公司股东配售。
（三）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付
方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。
（四）债券期限
本次发行的公司债券期限为 3 年。
（五）募集资金用途
本次发行的募集资金将全部用于补充公司营运资金，优化公司资产负债结
构。
（六）上市场所
本次发行的公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。
（七）担保事项
本次发行的担保安排，将提请股东大会授权公司经营管理层综合考虑市场
情况等因素确定，并办理相关事宜。
（八）偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，公司将至
少采取下列措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
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3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（九）决议有效期
本次发行的股东大会决议有效期为本次发行方案自股东大会审议通过之日
起 12 个月。
（十）本次发行的授权事项
为有效完成本次发行，需提请公司股东大会授权公司经营管理层，在股东
大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行
试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维
护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行相关事宜，包括但不限
于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；
2、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况,制定本次发行的具体方案,以及修订、调整本次发
行的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行对象、债券品种、
债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资
金用途、是否设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具
体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款
有关的全部事宜；
3、聘请中介机构，办理本次发行申请的申报事宜,以及在本次发行完成后，
办理本次发行的公司债券上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包
括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、
债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规
范性文件进行相关的信息披露；
4、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券
持有人会议规则；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据
太平洋证券股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料
监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
7、本授权有效期为本次发行方案自股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议逐项审议通过，现提请公司股
东大会逐项审议。
太平洋证券股份有限公司董事会
