上海钢联电子商务股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一四年九月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司 2014 年 9 月 5 日召开的第三届董事会
第四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚须经公司股东大会逐项审
议通过及中国证监会核准。
2、本次发行对象不超过 5 名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他境内法人投资者、自然人等合格投资者。发行对象由股东大会授权董事会在获
得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次发行 A 股股票数量不超过 2,500 万股（含 2,500 万股）。如本公司
股票在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事
会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最后发行数量。
4、本次发行的募集资金总额不超过人民币 60,000 万元，扣除发行费用后将
全部用于电商区域分中心项目以及归还银行贷款。本次非公开发行股票募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后予以置换。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司
股票均价的百分之九十。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照
中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
6、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的
股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本
次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前
一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日
起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
上海钢联/发行人/公司 指 上海钢联电子商务股份有限公司
钢银电商 指 上海钢银电子商务有限公司
钢银钢铁现货网上交易平台、钢
指 网址为 www.banksteel.com 的网站
银平台
华泰联合/保荐人/主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司
瑞华/会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司章程 指 上海钢联电子商务股份有限公司章程
本预案 指 本次非公开发行 A 股股票预案
董事会 指 上海钢联电子商务股份有限公司董事会
监事会 指 上海钢联电子商务股份有限公司监事会
股东大会 指 上海钢联电子商务股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年及一期/报告期 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
IT 指 信息技术
B2B 指 企业对企业透过电子商务的方式进行交易
将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线
O2O 指
下交易的前台
目 录
特别提示.........................................................................................................................3
第一节 本次非公开发行股票方案概要.....................................................................8
一、发行人基本信息............................................................................................................ 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................................... 10
四、本次非公开发行股票方案概要.................................................................................. 11
五、募集资金投向.............................................................................................................. 12
六、本次非公开发行是否构成关联交易.......................................................................... 13
七、本次发行前后股东结构变化及控制权情况.............................................................. 13
八、本次发行方案已取得批准的情况及尚须呈报批准的程序...................................... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................15
一、电商区域分中心项目.................................................................................................. 15
二、归还银行贷款.............................................................................................................. 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的变化情况.............................................................................................................. 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............................. 27
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业
竞争及关联交易等变化情况.............................................................................................. 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................................. 28
六、本次股票发行相关的风险说明.................................................................................. 29
七、公司的利润分配政策及执行情况.............................................................................. 32
八、董事会声明及承诺事项.............................................................................................. 35
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
中文名称：上海钢联电子商务股份有限公司
英文名称：Shanghai Ganglian E-Commerce Holdings Co.,Ltd.
公司住所： 上海市宝山区园丰路 68 号
法定代表人：朱军红
设立时间：2000 年 04 月 30 日
企业注册号：310115000562504
经营范围：计算机软件、网络技术的开发、销售，网络系统集成，金属材料、耐
火材料、建材、化工原料（除危险品）、机电设备、橡胶制品、木材、黑色金属
矿石、五金交电的销售，广告的设计，利用自有媒体发布广告，会展服务，市场
信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），附设
分支机构，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，投资咨询，企业形象
策划，市场营销策划；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（业务范围详见许
可证附件），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，
互联网信息服务限上海）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股票简称： 上海钢联
股票代码：300226
股票上市地：深圳证券交易所
联系人：胡晓纯
联系电话：021 - 2609 3997
电子邮件：public@mysteel.com.cn
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
上海钢联是我国领先的立足钢铁、矿石、有色金属、煤炭、石油、化工等大
宗商品，提供商业信息服务、数据研究服务、电子商务服务及其增值服务的互联
网平台综合运营商。公司立志于打造世界一流的三大平台——大宗商品资讯平
台、大宗商品研究平台、大宗商品交易平台，让大宗商品的交易信息更准确、交
易服务更高效、交易环节更透明。
上海钢联正在建立多层次的电子商务服务体系，以满足具有多样性和复杂性
特征的大宗商品现货交易的需要。公司电商板块的服务内容，正从以信息为主的
资讯服务，向交易、结算、物流等全方位、集成化的服务发展。公司的目标是采
用线上线下融合的方式（O2O），线上构建钢银钢铁现货网上交易平台，与卖家
管理系统、支付平台、云仓储管理平台等进行无缝链接，并对交易数据进行智能
挖掘和分析；线下吸引整合金融机构、仓储企业、物流企业、剪切加工中心等社
会资源，并以信息化手段优化资源配置，形成贯穿钢铁现货交易全流程的服务链
条。
目前，公司大宗商品交易生态链正处于交易量导入和信息流、资金流、物流
整合的关键阶段。通过建立庞大、稳定的客户群并形成一定的交易规模，生态链
相关的交易、结算、仓储管理输出、物流整合以及融资监管等盈利性服务将陆续
开展并实现规模效应，在丰富公司现有业务结构的同时提升整体盈利能力。上海
钢联作为一家长期专注于钢铁等大宗商品行业的互联网企业，依靠本次非公开发
行募集资金投资项目的推动，能够更充分地发挥自身优势、实现线上线下服务资
源的整合，构建全方位 O2O 大宗商品交易解决方案。本次非公开发行募集资金
投资项目是公司保持快速发展，占据行业领先地位的重要保证。
（二）本次非公开发行股票的目的
在上述背景下，为更好地实施公司的大宗商品电子商务战略，充分调动线上
线下资源，实现全国布局，贴近市场就地服务，打造大宗商品电商交易闭环，完
善信息流、资金流和物流的全面整合，在分析公司目前的竞争优势和未来的发展
计划后，公司提出了本次非公开发行股票的计划。
1、提高公司线上线下服务能力，提升公司竞争力
本次发行股份募集资金用于建设电商区域分中心项目，将有效提高公司的全
国服务能力，为客户就地提供服务，最大限度地整合线下服务资源，以满足具有
多样性和复杂性特征的大宗商品现货交易的需要，带动线上线下业务规模的扩
张。
2、培育用户线上交易习惯，扩大在线交易市场份额
钢材线上交易是一种较新颖的流通模式，通过电商区域分中心项目的实施，
公司能够更好地维护与当地钢厂、钢贸商及终端用户之间的关系，推广电商平台
业务。并为在线交易的各方解决交易过程中的各类问题，提供交易整体解决方案。
从而迅速扩大公司在线交易的用户流量及公司在线交易业务的市场份额。
3、优化公司资本结构，增强抗风险能力
随着上海钢联业务规模的不断壮大，资金需求量增长迅速，导致有息负债的
规模明显增加，截至 2014 年 6 月 30 日，公司资产负债率达到 55.47%（合并报
表数，未经审计）。通过本次非公开发行，公司资本结构将得到优化，负债情况
得到改善，从而提高公司的抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象不超过 5 名特定投资者，为符合规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他境内法人投资者、自然人等合格投资者。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中
国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认
购。
公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披
露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个
交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价的百分之九十。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格；每股派发现金股利为 D；每股送红股或转增股
本数为 N；调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
（三）发行数量
本次发行 A 股股票数量不超过 2,500 万股（含 2,500 万股）。若公司在董事
会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行的股票数量上限将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：Q1=Q0*P0/(P0-D)
送红股或转增股本：Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量上限；每股派发现金股利为 D；N
为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；
Q1 为调整后的本次发行股票数量上限。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价
的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
（四）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个
交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发
行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本
次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后
将全部用于以下项目：
拟投入募集资金
序号 项目名称 主要内容
（万元）
电商区域分中心项 用于在东北、华北、华中、华南、西北和
1 45,000
目 西南设立六个电商区域分中心
2 归还银行贷款 归还上海钢联银行贷款 15,000
合计 60,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中披露。
七、本次发行前后股东结构变化及控制权情况
本次非公开发行前后公司股权结构变化情况如下（以发行 2,500 万股计算）：
发行前 发行后
股东名称
股数（万股） 持股比例（%） 股数（万股） 持股比例（%）
上海兴业投资发展有限公司 4,693.84 30.09 4,693.84 25.93
朱军红 969.67 6.22 969.67 5.36
其他股东 9,936.49 63.70 9,936.49 54.90
本次非公开发行对象 - - 2,500.00 13.81
合计 15,600.00 100.00 18,100.00 100.00
本次发行后，兴业投资仍处于控股地位，本次非公开发行不会导致公司控制
权发生变化。
八、本次发行方案已取得批准的情况及尚须呈报批准的程序
本次发行方案已经公司 2014 年 9 月 5 日召开的第三届董事会第四次会议审
议通过。根据有关规定，本次发行方案尚须经公司股东大会逐项审议通过及中国
证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
拟投入募集资金
序号 项目名称 主要内容
（万元）
电商区域分中心项 用于在东北、华北、华中、华南、西北和
1 45,000
目 西南设立六个电商区域分中心
2 归还银行贷款 归还上海钢联银行贷款 15,000
合计 60,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
一、电商区域分中心项目
1、项目基本情况
为了支持公司实施构建大宗商品电子商务生态链的战略，通过高效的互联网
创新模式，实现线上交易与线下服务的有机联动，让钢铁交易更高效、更便捷，
上海钢联拟通过募集资金投资 45,000 万元，在华东地区以外设立东北、华北、
华中、华南、西北以及西南 6 家电商区域分中心。
对各个分中心的投资主要用于电商团队的组建及培训、办公地点租赁，以及
线上交易业务、委托采购等线下服务的配套资金。各电商区域分中心均为上海钢
联的全资子公司。
各区域分中心将发挥地域优势，为交易用户就地提供服务，最大限度地整合
区域内的线下服务资源，以满足具有多样性和复杂性特征的大宗商品现货交易的
需要。分中心的主要功能涵盖：
①区域管理：包括团队组建，人员招募及培训，办公地点租赁。
②业务拓展：维护与当地钢厂、钢贸商及终端用户之间的关系，推广电商平
台业务，提高在该地区的市场占有率。
③交易服务：为在线交易的参与各方解决交易过程中的各类问题，提供交易
解决方案，包括二次结算、委托采购等服务。
④对接支付、仓储以及物流服务：对接支付平台、云仓储平台及物流整合平
台，协助电商生态链相关公司在该区域内拓展仓储、物流合作伙伴，协调与已有
合作伙伴的对接，监督云仓储服务与物流服务，以保证交易客户得到安全、高效、
低成本的供应链服务。
⑤融资监管服务：基于公司所致力于打造的贯穿交易、支付、仓储、物流的
钢铁交易闭环，为银行等金融机构提供融资审核的数据支持、质物监管、质物价
值评估、质物处置等服务。
2、项目背景
钢铁流通企业根据其销售网络、资金实力大致可以分为三类：依靠资金、渠
道及供应链优势形成的全国性大型钢铁流通企业；地处钢材主要生产地、需求集
中地或具有独特优势的区域性钢铁流通企业；需求导向明显的区域性小型钢贸商
或依托我国经济发达地区主要钢材市场建立的众多小型、微型钢贸流通企业。
在 2011 年之前钢材价格整体上行的背景下，据统计全国的钢铁流通企业约
有 30 万家，这些大中小微钢铁流通网络的建立和迅速成长对我国钢铁行业的发
展起到了至关重要的作用。然而，自 2011 年下半年以来，钢材行情进入了整体
低迷期，钢铁流通企业的盈利空间被不断压缩，全国钢铁流通企业也缩减到 15
万家左右。进入微利时代之后，钢铁流通行业原先粗放的经营流通模式不再能适
应新时期的需要，如何提高钢铁交易的效率、降低钢铁流通过程中的成本开始显
得愈发重要。行业环境所发生的剧烈变化让钢铁电子商务的兴起发展迎来了战略
性的机遇期。
（1）传统钢铁流通模式环节冗长、效率低下
传统钢铁流通模式中，钢材自钢厂出厂后，要经历层层分销环节，经过一级
代理商、二级代理商、次终端钢贸商（指为终端用户配送钢材的钢贸商）的多次
流转，才能到达终端用户，完成流通过程。而其中的每个环节都存在出入库、运
输、融资等行为。冗长的流通环节，造就了数量庞大的钢铁流通企业和从业人员，
也大幅降低了货物周转率，占用了大量仓库、货运、资金等资源，使钢铁流通行
业长期存在效率低下、成本高企的特点。
传统钢铁贸易的分销流程
（2）钢材市场的供需关系在发生改变
在过去钢材市场供不应求的背景下所建立起的传统的钢材流通网络，是基于
供给创造需求的理念而建立的，产品的价格、数量、样式和供货时间等基本上都
掌握在每一级代理商手中。随着近年来钢材市场供求关系发生根本性的改变，钢
材消费者的话语权在逐步加强，提出了对产品个性化、多元化、即时化、短程化、
稳定化的需求，而传统流通理念已经无法满足新形势下的买方需求。
（3）钢铁流通行业 2012 年爆发了信用危机
仓单质押贷款一直是钢贸商向银行融资的主要途径。仓单质押贷款，是仓储
企业对货主货物进行确认，并开立专用仓单作为融资担保，银行依据质押仓单向
货主提供用于经营与仓单货物同类商品的专项贸易的短期融资业务。但在现实操
作中，由于银行之间质押信息互不相通、仓库管理存在漏洞，货主与仓储企业联
合进行重复质押或者空单质押的现象并不罕见，扰乱了正常的市场秩序，给钢材
交易市场和金融系统造成了负面影响。
在传统的钢贸融资过程中，融资审核、融资监管与钢贸商的采购、销售、回
款行为都相互脱离，银行等金融机构单一地依靠仓库所开具的仓单进行质物的确
认，依靠仓库进行质物监管，存在大量信息不对称。银行作为中介服务机构，对
钢材质押物的评估，货物出入库、货款结算等环节缺乏足够的专业监管能力，无
法有效控制钢铁贸易中出现的虚假仓单以及重复质押等行为。而部分钢贸商与第
三方物流仓储企业的串谋骗贷行为也时有发生，导致银行对于钢贸流通企业的信
任度大幅降低。银行无法解决与钢贸企业之间的逆向选择和信用风险问题，导致
对钢贸企业的贷款大幅收紧。
（4）钢铁贸易发展线上交易势在必行
电子商务和互联网技术正逐步成为改变各行各业格局以及提升行业竞争水
平的重要手段。钢铁作为重要的生产资料，产品的标准化程度较高，钢铁网上交
易的基础已经形成。随着整个钢贸行业盈利空间的不断压缩，越来越多的钢铁生
产企业及流通企业开始认可并主动参与钢铁线上交易。
由于钢铁贸易涉及的资金量巨大、供应链复杂程度较高，单纯的线上服务无
法解决交易环节中的所有问题。诸如交易中的仓储物流、资金安全、交易融资等
问题是交易平台发展中的关键。交易平台只有通过整合仓储、物流等资源，同时
提供线上交易服务以及线下增值服务，完成线上线下完整的 O2O（Online to
Offiline）服务闭环，才能有效提升交易的安全性与效率，从而为交易用户、合
作伙伴实现最大的价值。
规模化的 O2O 交易平台将以在线交易为核心，融合发展仓储管理、物流整
合、支付结算、融资服务等生态链服务，并形成信息流、物流、资金流的三流合
一，达成交易的完整闭环，从而更有针对性、有效地解决传统钢铁流通行业中的
难题。
（5）公司的业务模式及发展优势
钢铁电子商务平台属于垂直行业的电商，而钢铁贸易链条长、复杂程度高、
专业程度强。公司确立了构建大宗商品电子商务生态链的战略目标，线上构建了
钢银钢铁现货网上交易平台，并致力于打造支付平台、云仓储管理平台、物流整
合平台，与钢银平台进行无缝对接。线下吸引整合金融机构、仓储企业、物流企
业、剪切加工中心等社会资源加入生态链，并以信息化手段优化资源配置，形成
深度的交易全流程服务链条。
公司自 2000 年成立之初就致力于为钢铁等大宗商品提供资讯、数据服务，
经过近 15 年深耕行业的服务，积累了广泛的客户基础、对市场的深入了解、完
全独立第三方的市场形象，为实施电子商务战略打下了坚实的基础：
①广泛的客户基础：公司自 2000 年就致力于促进大宗商品市场透明、高效
地运作。如今，“我的钢铁”的行情报价已广泛地应用于大宗商品的现货交易结
算市场。在钢厂的出厂结算、工地的采购结算中，广泛存在以“我的钢铁”的行
情报价作为结算的基准；在铁矿石的国际贸易中，部分铁矿石贸易商以“我的钢
铁铁矿石价格指数”（MyIpic）作为定价依据；新加坡环球铁矿石现货交易平台
GlobalORE 的标准铁矿石交易合约（SIOTA）也采用了 MyIpic 进行指数定价。
除了现货交易市场，公司所编制的大宗商品价格指数也已经被芝加哥商品交
易所、上海清算所等金融机构所采用，应用于金融衍生品的交易交割结算，对于
提升中国价格在国际市场上的话语权起到了积极的推动作用。经过近 15 年的发
展，公司已经累积了有效注册会员 100 万家，包括生产企业、各个规模的流通企
业、终端用户、金融机构、仓储物流企业，覆盖大宗商品的全产业链。这为公司
发展电子商务生态链奠定了良好的客户基础。
②对市场的深入了解：公司经过多年的发展，培养了一大批对钢材贸易高度
熟悉的专业人员，对各地的钢厂、仓库、钢贸商、终端用户等情况具有清晰的了
解并建立了广泛而深入的联系。
③中立的第三方平台：作为钢铁资讯业务起步的互联网企业，公司更能够从
用户需求角度出发服务于供应链的各个不同的层面。此外公司在电子商务人才和
电商管理方面也有着巨大的优势。
钢银平台自 2013 年开展钢材在线交易业务以来，平台的会员数量、交易笔
数、成交量等指标均取得了爆发式增长。2014 年 7 月，钢银平台的月度成交量
达到 124.4186 万吨，成交笔数为 19,978 笔，月度的成交金额达到 42.04 亿元。
3、项目必要性
（1）钢材市场具有明显的区域性特征
由于中国幅员广阔，钢材生产企业众多且分布广泛，受生产集中度不高、运
输行业的成本与运力的制约，以及中国经济的区域性特征等因素影响，中国钢材
市场呈现十分明显的区域特征，大概可分为三个层次，其具体分布为：
①三大核心交易市场
以上海为中心，辐射长江三角洲地区并延伸至整个华东地区的上海钢材市
场；
以广州为中心，辐射珠江三角洲地区并延伸至整个东南亚地区的广州钢材市
场；
以北京、天津为中心，辐射环渤海地区并延伸至整个中国北方地区的京津钢
材市场。
这三个钢材市场是中国最大的三个主要全国性钢材集散地，占全国钢材交易
的总量比重最大。在钢材交易市场占据了举足轻重的龙头地位。
②第二档次的交易市场
以成都、重庆为中心的西南钢材交易市场；
以西安为中心的西北钢材交易市场；
以沈阳为中心的东北交易市场；
以武汉为中心的华中交易市场。
作为地区性钢材集散地，它们也占据了上述各自地区钢材交易的很大比重。
③第三档次的交易市场
以杭州、南京、无锡等为代表的钢材消费地亦形成相对较大的钢材交易市场。
钢材市场的区域性特征导致了钢材流通企业、钢材仓储企业、物流企业在某
些地区相对集中，也对钢铁电商平台提出了区域布局，完善就近服务能力的要求。
（2）线下服务离不开就地服务网络
钢铁交易具有复杂性与专业性的特点，涉及到开票、二次结算、仓储对接、
物流、盘库监管等多个线下服务的环节。因此，单纯的线上服务无法解决交易环
节中的所有问题。
公司的目标是构建线上交易与线下服务联动的 O2O 电商生态链。对接云仓储
管理平台、物流平台，协调区域内的仓储、物流合作伙伴，监督云仓储服务与物
流服务，提供交易整体解决方案，都是属地性质非常强的服务。为配合钢材市场
的区域性特征，公司有必要在各个主要钢材集散地设置电商区域分中心，满足交
易用户就近地获得供应链服务的需求。
上海钢联大宗商品电子商务生态链示意图
（3）线下服务是促进线上交易规模扩大的关键因素
钢银平台经过近一年的发展，已经形成了钢材超市（寄售）、钢材集市（撮
合交易）两大类不同层次的交易模式。
①钢材超市（寄售）
钢材超市是以真实现货库存为基础建立的开放式钢材大卖场。生产商或钢贸
商委托钢银平台进行销售，货物交易、货款支付、提货、二次结算等环节都由钢
银平台全程参与。钢材超市中，货物的真实性、价格的真实性、资金的安全性都
能得到保障。买家可以放心、快捷地在钢材超市里采购所需钢材，降低采购成本、
提高采购效率。
②钢材集市（撮合交易）
钢厂和大型贸易商经平台审核后可以直接在钢银平台上开通专卖店，自行发
布资源和挂牌销售。通过减少销售层级，直接找到次终端钢贸商或终端用户，钢
厂和贸易商可以加速销售、提高货物周转率。
为了进一步推广公司的线上交易平台，使更多的交易方接受这种新型的流通
模式，公司需要在主要的钢材集散地设立电商区域分中心，贴近市场就近为用户
提供各类供应链服务，提升用户的使用体验，带动线上交易平台在全国范围内的
推广普及。
4、项目投资成本及经济效益
公司拟投资 45,000.00 万元，在华东地区以外设立东北、华北、华中、华南、
西北以及西南六个电商区域分中心。分中心的设置选址按照中国各大钢厂、钢贸
商的分布情况以及区域内的钢材交易活跃度来确定，对各分中心的资源配置也将
以这些因素作为参考。
通过该项目的实施，公司将深入扎根各大区域市场，凭借贴近市场的优势，
更好地对接区域内的云仓储、物流、融资服务合作伙伴，提供交易整体解决方案，
保证交易用户的体验，迅速扩大线上交易平台的市场份额，提高交易用户的黏性。
同时，通过提供各类交易增值服务为公司带来新的盈利点。通过该项目的实施，
预计公司在线交易平台将在 2016 年达到 6,000 万吨/年的交易规模。
二、归还银行贷款
1、项目具体情况
公司拟使用募集资金 15,000.00 万元，用于偿还银行贷款。本次募集资金偿
还银行贷款完成后，将显著降低公司财务费用，优化资本结构，提高公司抗风险
能力及盈利能力。
截止 2014 年 6 月 30 日，公司银行贷款合计 26,680.00 万元，计划运用募集
资金偿还 15,000.00 万元银行贷款。如果募集资金到账晚于贷款到期日，公司将
申请该项贷款延期，或者归还类似的其他银行贷款的方式来保证募集资金的使
用。
2、项目背景
近年来公司凭借精准及时的信息服务，以及大宗商品交易平台建设的积极推
进，营业收入快速增长，但经营规模的不断扩大造成公司营运资金一定程度的紧
缺，导致公司流动比率、速动比率逐年下降，资产负债率上升。最近三年及一期，
公司主要偿债能力指标如下：
项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率 1.58 1.59 2.55 3.03
速动比率 1.28 1.36 2.21 2.88
资产负债率（合并报表） 55.47% 47.07% 33.52% 31.62%
公司所属的互联网行业具有资产轻、变化快的行业特性，公司需依靠资本优
势迅速占领市场份额，资金瓶颈将是制约互联网公司快速发展的主要障碍。通过
对比同行业上市公司，公司流动比率、速动比率等短期偿债指标均低于行业平均
水平，而资产负债率则高于行业平均水平，公司资本结构有较大改善空间。
截至 2013 年 12 月 31 日，同行业上市公司对比数据如下：
公司名称 流动比率 速动比率 资产负债率
上海钢联 1.59 1.36 47.07%
浙江网盛生意宝股份有限公司 4.98 4.98 16.69%
焦点科技股份有限公司 6.38 6.37 14.48%
通过本次募集资金偿还银行贷款，公司资本结构将得到优化，资产负债水平
将有效降低，公司抗风险能力将进一步增强。
3、项目必要性
①降低财务费用，改善公司业绩
报告期内随着公司业务规模的不断壮大，资金需求增长迅速，导致有息负债
的规模不断增加，公司财务费用显著上升，影响了公司的盈利能力。
公司最近三年及一期的利息支出情况如下：
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
利息支出 731.40 491.74 303.29 191.24
本次募集资金偿还银行贷款完成后，公司负债水平将大幅降低，减少利息支
出，从而改善公司经营业绩。
②优化资本结构，增强持续融资能力
电子商务领域技术日新月异，公司需要充足的营运资金以灵活应对行业的变
化。公司运用多种融资渠道改善资本结构，包括由控股股东以直接增资子公司上
海钢银电子商务有限公司的方式支持公司线上线下相结合的大宗商品交易平台
的建设，但随着公司线上交易业务的爆发式增长及线下服务体系的逐步推进，公
司仍将保持较高的营运资金需求。
本次募集资金偿还银行贷款完成后，公司资产负债率降低，偿债能力增强，
公司在必要时可以运用更为灵活和适应长期资金需求的债务融资方式，为公司扩
大经营规模、提升服务质量提供资金支持。
4、项目投资成本及经济效益
公司拟使用募集资金 15,000.00 万元，用于偿还银行贷款。本次募集资金偿
还银行贷款完成后，公司资本结构将得到优化，抗风险能力提高，有利于提高公
司市场竞争力和可持续发展能力。
本次募集资金偿还银行贷款完成后，公司相关财务指标变化情况如下：
项目 募集资金偿还银行贷款后 募集资金偿还银行贷款前
流动比率 3.23 1.58
速动比率 2.83 1.28
资产负债率 31.27% 55.47%
注：募集资金偿还银行贷款后的财务指标计算时假设流动负债、总负债减少 1.5 亿元，流动
资产、总资产增加 4.5 亿元。此处测算仅供参考，不代表对募集资金使用及公司未来财务指
标的承诺或预测。
从上表可见本次募集资金偿还银行贷款完成后，公司的偿债指标得到优化，
资本结构更趋于合理，抗风险能力显著增强。
从盈利指标来看，本次募集资金偿还银行贷款完成后，公司将每年节省利息
支出 915.00 万元（按照公司目前的平均贷款利率 6.10%计算），扣除所得税影响
后（母公司享受 15%的税收优惠），每年为公司增加净利润 777.75 万元，公司
财务费用大幅降低，盈利水平显著上升。
综上所述，本次募集资金偿还银行贷款对公司发展具有积极的影响，将为公
司健康发展奠定基础。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
及环保政策，有利于公司在钢铁电商领域的进一步拓展，提升公司的市场份额和
市场竞争力、巩固公司的市场地位，提高公司的经营业绩，保证公司的可
