上海钢联电子商务股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第四次会议于2014年9月5日上午10:00以现场表决与通讯表决相
结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2014年8月29日分别以电
子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席董事9人，实际
出席董事9人。本次董事会出席人数和表决人数符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员列席了
会议。会议由董事长朱军红先生主持，经逐项表决，审议通过以下议
案：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、行政
规章和规范性文件的有关规定，董事会对公司是否符合创业板上市公
司非公开发行股票的条件进行了自查。经自查，董事会认为公司符合
非公开发行股票的各项条件。
独立董事就本议案作了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
董事会对公司本次非公开发行股票的方案进行了逐项表决，结果
如下：
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式
发行，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等合
格投资者。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核
准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定，本次发行对象不超过5名（含）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 2,500 万股（含）。在上述范
围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的
情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
如公司股票在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相
应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格的定价原则为：不低于发行期首日前二十个交易日公司
股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价的百分之九十。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行
核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调
整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、认购方式
本次非公开发行的股票均由发行对象以现金方式认购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行
结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交
易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首
日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份
自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票全部在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过60,000万元（含），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序 拟投入募集资
项目名称 主要内容
号 金（万元）
电商区域分中心 用于在东北、华北、华中、华南、西
1 45,000
项目 北和西南设立六个电商区域分中心
2 归还银行贷款 归还上海钢联银行借款 15,000
合计 60,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司
自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行股票发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润由本次非公开发行
股票完成后的全体股东共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行方案须经公司股东大会与会股东所持表决权的三分之
二以上逐项表决通过，报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证
监会核准的方案为准。独立董事就本议案作了事前认可，并发表了独
立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司《非公开发行股票预案》的具体内容详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站。
独立董事就本议案作了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案论证分析报
告的议案》
公司《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》的具体内
容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
独立董事就本议案作了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内
容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于本次非公开发行股票决议的有效期的议案》
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司《关于前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海钢联电子
商务股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
行政法规、行政规章和规范性文件的有关规定，公司本次募集资金将
存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地
完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内
办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规
定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实
施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办
法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行
期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、与保荐机构协商确定本次非公开发行股票的认购对象，签署
认股协议等文件；
3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重
大合同；
4、聘请保荐机构等中介机构，签署与中介机构的相关协议；
5、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目
中的具体使用安排，并根据监管部门要求和市场的实际情况对募集资
金投资项目具体安排进行调整；
6、办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：根据
证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材
料；就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、
证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、
签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；回
复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见。
7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改
《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市
等相关事宜；
9、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，授权
董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案
及预案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项除外）；
10、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个
月内。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司章程
指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》的有关规定，及公司经营发展需要，为完善公司利润分配政策，
增强利润分配透明度，公司对现行利润分配政策进行调整并相应地修
改《公司章程》。本次《公司章程》的修订还进一步完善了股东大会
的一般规定、股东大会的表决和决议等规定。修改后的《公司章程》
（2014 年 9 月）及《公司章程修订对照表》详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站。
公司独立董事就本议案作了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于制定未来三年（2014年-2016年）股东回报
规划的议案》
为完善和健全科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配
政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司制定了《未来三
年（2014-2016 年）股东回报规划》，具体内容详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站。
公司独立董事就本议案作了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》中关于上市公司应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不为他人提供财务资助以及董事会应当每半年度全面核查
募集资金投资项目的进展情况并出具《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》的规定，修改了《募集资金管理制度》的相应条款。
修订后的《募集资金管理制度》（2014 年 9 月）具体内容详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于召开2014年第五次临时股东大会的议
案》
同意公司于2014年9月22日（星期一）下午14:00在上海市宝山区
园丰路68号公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开
2014年第五次临时股东大会。
《关于召开2014年第五次临时股东大会的通知》的具体内容详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2014 年 9 月 5 日
