上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

                           上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
                上海钢联电子商务股份有限公司
      独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项的
                              独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上海钢联电子商务股份有限公司
公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，作为上海钢联电子商务股份
有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，
基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第四次会议关于公司非公开发行股票
相关事项、公司制定的股东回报规划及《公司章程》修改的议案进行了审核，并
发表独立意见如下：
    一、 关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
    （一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们对公司相关事项进行
了逐项对照，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。
    我们对公司符合非公开发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见。
    （二）关于非公开发行股票方案的独立意见
    我们认为，公司本次非公开发行股票方案中关于发行对象的选择范围、数量
和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公
司发展战略，有利于进一步加强公司在大宗商品电子商务领域的竞争力，保障公
司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    我们同意本次非公开发行股票的方案，并同意提交公司股东大会审议。
    （三）关于公司非公开发行股票预案的独立意见
    我们认为，公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》和
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公
                           上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
司章程》的有关规定；预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有
助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力；不存在损害公司及
其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
   我们对公司非公开发行股票预案发表同意的独立意见。
    （四）关于公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的独立意见
    我们认为，公司董事会编制的《非公开发行股票发行方案论证分析报告》结
合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分
析切实、详尽，符合公司实际情况。
    我们对本次非公开发行股票发行方案论证分析报告发表同意的独立意见。
    二、 关于公司未来三年股东回报规划的独立意见
    我们认为，公司董事会制定的《上海钢联电子商务股份有限公司未来三年
（2014-2016年）股东回报规划》符合中国证监会分别于2012年5月4日发布的《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和2013年11月30日颁布的《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司完善和
健全科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作
性，积极回报投资者。
    因此，我们同意该股东回报计划，并同意提交公司股东大会审议。
    三、关于修改《公司章程》的独立意见
    我们认为，公司依据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神对《公司章程》涉及
的利润分配政策等事项进行了相应修订，本次修改后的公司利润分配政策等内容
符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况，兼顾对投资者的合理投资回报并
符合公司可持续性发展要求，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
    我们同意公司调整利润分配政策并相应地对《公司章程》进行修改，并同意
提交公司股东大会审议。
上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
             独立董事：胡俞越        王恒忠        马勇
                       二〇一四年九月五日
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