上海钢联电子商务股份有限公司
募集资金管理制度(修订本)
为了规范上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使
用，保护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并在创业板上
市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资
金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）
及深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）《创业板上市公司规范运行指引》、《创
业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等法律、法规、规范性文件的
有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第一章 总 则
第一条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告，对募集资金数额较大，结合投资项目信
贷计划安排，经董事会批准，可在一家以上银行开设专用帐户，但应确保
同一投资项目的资金须在同一专用帐户存储。公司财务部门必须定期核对
募集资金的存款余额，确保账实相互一致。
第三条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东大会、董
事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》、《证券
法》、《创业板上市规则》等有关规定，督促公司规范使用募集资金，确
保资产安全，及时披露募集资金的使用情况。
第四条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，
对募集资金存储、使用、变更、监督、责任追究、募集资金使用的申请、
分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确
规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报证
券交易所备案并在其网站上披露。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，该子公司或其他企业同样适用本办法。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户（以下简称
“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专户集
中管理，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设
置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。存在两次以上融资的，应当
分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下
简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第七条 在公司申请公开募集资金时，应将该专户的设立情况及材料报相
关证券监管部门备案。
第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。
协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二） 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
1000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下
简称“募集资金净额”）10%的，公司及商业银行应当及时通知
保荐机构；
（三） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（四） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报告证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前
终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，
并在新的协议签订后及时报告证券交易所备案并公告。
第九条 商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知募集资金
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三
方监管协议之中。
第三章 募集资金的使用管理
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告证券交易所并公告。
第十一条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司有
关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由
财务总监、总经理签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严
格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。
第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投
项目年度实际使用募集资金与前次披露的投募集资金投资计划当年预计使
用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金
年度使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 公司的募集资金投资项目如出现以下情形的，公司应当对该募投项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投
项目(如有)：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过1年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
第十四条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资；不得直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得用于质押、委托贷款
或其他变相改变募集资金用途的投资。公司募集资金不得被控股股东、实
际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司
董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金
到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换
预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，公司董事会应当在完成置换
后2个交易日内报告证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应
当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条 公司可以用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下
条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正
常进行；
（二） 单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（三） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（四） 保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经上市公司董事会
审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告
证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生
品种、可转换公司债券等。
第十八条 单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）
用于其他其他用途的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、
监事会发表意见后方可使用。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：（一）
本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）
募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）
闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；（四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（五）
证券交易所要求的其他内容。
第四章 超募资金的使用
第二十条 超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司最晚应在募集资金到账
后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金
的使用计划，公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大
会审议程序，并及时披露。
第二十一条 独立董事和保荐机构应对超募资金使用计划的合理性和必要性发表独立
意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，
不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资
以及为他人提供财务资助等。
第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内
累计不得超过超募资金总额的20%。超募资金用于暂时补充流动资金，视
同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十三条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下
要求：
（一） 公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、
创业投资等高风险投资。
（二） 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事
会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意。
（三） 保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查
并明确表示同意。
第二十四条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（一） 募集资金及超募资金基本情况,包括募集资金到账时间、金额、
超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超
募资金使用金额及实际使用金额。
（二） 超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本
情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进
度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示。
（三） 偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短
缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，
偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排(如适用)。
（四） 董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果。
（五） 独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和
必要性的独立意见。
（六） 证券交易所要求披露的其他内容。
第二十五条 公司披露超募资金使用计划之前需向证券交易所提交以下文件：
（一） 公告文稿。
（二） 董事会决议。
（三） 在建项目及新项目的项目可行性分析报告。
（四） 董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明
(如适用)。
（五） 证券交易所要求的其他文件。
第二十六条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，
并及时披露。
第二十七条 公司单次实际使用超募资金金额达到人民币5000万元且达到超募资金总
额的20%的，应事先提交股东大会审议。
第二十八条 超募资金实际使用项目的披露内容包括：
（一） 超募资金计划投入该项目的情况。
（二） 拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分
析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况。
（三） 该项目尚需提交股东大会审议通过的说明(如适用)。
（四） 董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果。
（五） 证券交易所要求披露的其他内容。
第二十九条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单
个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金
投向履行相关审议程序和信息披露义务。
第三十条 公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺
偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资以及为他人提供
财务资助等高风险投资并在公告中披露。
第三十一条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的专项报告、注册会计师的鉴
证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（一） 超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况。
（二） 超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情
况。
（三） 超募资金累计使用金额。
（四） 证券交易所要求的其他内容。
第五章 募集资金投向变更
第三十二条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐
机构的意见。
第三十三条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当
审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
第三十四条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告
证券交易所并公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、市场前景、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关上市
规则的规定进行披露。
第三十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定
价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告证券交易所并公告以下内容：
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八） 证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及
换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十七条 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变
更募集资金投向。
第六章 募集资金使用情况的监督
第三十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管
理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查
结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报
告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管
理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采
取的措施。
第三十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，
公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册
会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提
出鉴证结论。鉴证报告应当在年度报告中披露。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司
董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整
改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日
内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，
核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的
核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告证券交易所并公
告。
第四十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于
收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露
该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产
账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如
有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年
度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第四十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师
对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。
第四十二条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公
司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向证券交易所报告。
第七章 附 则
第四十三条 本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。并依据国家法律、法规及规范性文件的变化而进行修
改。
第四十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日生效。
上海钢联电子商务股份有限公司
二〇一四年九月五日
