上海钢联电子商务股份有限公司
章程修订对照表
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关规定，上海钢联电子商务股份有限
公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第四次会议审议通过，对《公司章程》
相关条款进行修订，主要内容如下：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法
规和规范性文件的有关规定，由原上海钢联电 规和规范性文件的有关规定成立的股份有限公
子商务有限公司整体变更设立的股份有限公 司。
司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，
取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 公司采用发起方式设立；在上海市工商行政管理
310115000562504。 局 注 册 登 记 ， 取 得 营业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为
310115000562504。
公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通 第三条 公司于 2011 年 5 月 18 日经中国证券监
股 1000 万股，并于 2011 年 6 月 8 日在深圳市 督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币
证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 普通股 1,000 万股，并于 2011 年 6 月 8 日在深圳
证券交易所(以下简称“交易所”)上市。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、董事、监事、 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司；
东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
监事、总经理和其他高级管理人员。 高级管理人员；股东可以起诉股东；股东可以起
诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 公司的经营宗旨：为客户提供有效 第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供有效服
服务，打造世界一流的钢铁咨讯与电子商务平 务，打造世界一流的大宗商品资讯、数据与电子
台。保障全体股东的投资利益，使其获得满意 商务平台。保障全体股东的投资利益，使其获得
的回报，并创造良好的社会效益。 满意的回报，并创造良好的社会效益。
第十七条 公司成立时的股份总数为 1,500 万 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股
股；发起人的姓名或名称、认购的股份数、持 份数、出资方式和出资时间如下：
股比例、出资方式和出资时间如下： 序 发起人姓 认购的股 出资 出资时间
号 名或名称 份数量 方式
(一) 境内法人上海兴业投资发展有限公司认购
1 上海兴业 9,000,000 净 资 2008 年 1
9,000,000 股，占总股本的 60%；
投资发展 产 折 月 22 日
(二) 境内自然人朱军红认购 2,875,000 股，占总 有限公司 股
股本的 19.17%； 2 朱军红 2,875,000 净 资 2008 年 1
(三) 境内自然人贾良群认购 800,000 股，占总股 产 折 月 22 日
股
本的 5.33%；
3 贾良群 800,000 净 资 2008 年 1
(四) 境内自然人刘跃武认购 800,000 股，占总股
产 折 月 22 日
本的 5.33%； 股
(五) 境内自然人毛杰认购 325,000 股，占总股本 4 刘跃武 800,000 净 资 2008 年 1
的 2.17%； 产 折 月 22 日
(六) 境内自然人虞瑞泰认购 450,000 股，占总股 股
5 毛杰 325,000 净 资 2008 年 1
本的 3%；
产 折 月 22 日
(七) 境内自然人肖国树认购 750,000 股，占总股
股
本的 5%。 6 虞瑞泰 450,000 净 资 2008 年 1
产 折 月 22 日
上述发起人系以钢联有限截止 2007 年 12 月 31 股
7 肖国树 750,000 净 资 2008 年 1
日经审计确认的净资产额中的人民币
产 折 月 22 日
15,000,000.00 元折合成股份总额 1,500 万股，剩
股
余净资产额列入公司资本公积。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可 律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采
以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
(一) 公众发行股份； (一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
门批准的其他方式。 其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，购回本 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
公司的股份： 司的股份：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工； (三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
活动。 动。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至
至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股 第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东
东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本 大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司
公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日
之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
形的，应当在六个月内转让或者注销。 应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证
的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭 建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股
证建立股东名册。 份的充分证据。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权 (包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结
结构。 构。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生
生之日起两个月以内召开临时股东大会： 之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数少于 6 人时； (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 程所定人数的 2/3（6 人）时；
之一时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之
(三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 一时；
10%以上的股东书面请求时； (三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数
(四) 董事会认为必要时； 10%以上的股东书面请求时；
(五) 监事会提议召开时； (四) 董事会认为必要时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 (五) 监事会提议召开时；
其他情形。 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日
计算。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计
算。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住
日常办公地或股东大会通知中规定的地点。 所地或股东大会通知中规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
公司根据实际情况可以提供网络等方式为股东 司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
加股东大会的，视为出席。 的，视为出席。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内 提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发
发出股东大会补充通知，详细列明临时提案的 出股东大会补充通知，详细列明公告临时提案的
内容。 内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
案或增加新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
出决议。 决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十
日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
十五日前通知各股东。 会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
当日。 日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
应同时披露独立董事的意见及理由。 知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
会结束当日下午 3:00。 日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
享有一票表决权。 一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
数。 结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
可以征集股东投票权。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
东参加股东大会提供便利。 股东大会提供便利。
第八十二条 董事候选人及股东代表担任的监事 第八十三条 董事候选人及股东代表担任的监事
候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 候选人名单以提案方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
(一) 非独立董事提名方式和程序为： 情况。
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分
之三以上的股东可以提名董事候选人，提名人 (一) 非独立董事提名方式和程序为：
应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之
的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作 三以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在
经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的 提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细
控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持 资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼
有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定 职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及
的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其 实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份
他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应 数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事
在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提 的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前
完整，并保证当选后切实履行董事职责。 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
(二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第 董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切
五章第二节的规定。 实履行董事职责。
(三) 监事提名方式和程序为： (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分 章第二节的规定。
之三以上的股东可以提名由股东代表出任的监 (三) 监事提名方式和程序为：
事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之
人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不 三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事
限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同
与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：
否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公
具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或 司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易 关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公
所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书 司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事 监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候
候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实 选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接
履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东 受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真
大会通知公告前十天送交董事会。 实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。该
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 项提名应以书面方式于股东大会通知公告前十
出。 天送交董事会。
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
累积投票制。 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
中使用。 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提
提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会 案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议
决议通过之日起计算；但换届选举时，上一届 通过之日起计算。
董事会、监事会任期尚未届满的除外，新一届
董事会、监事会应自现任董事会、监事会任期
届满之日起就任。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在二日内披露有关情况。 董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集 履行董事职务。
临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生
的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
为限。 事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百一十条 独立董事出现下列情形之一时， 第一百一十一条 独立董事出现下列情形之一
董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职： 时，董事会应及时提请股东大会予以解聘或免
职：
(一)独立董事在任职期间出现本章程第一百零
七条规定之情形； (一)独立董事在任职期间出现本章程第一百零八
(二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 条规定之情形；
(二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故
被解聘或免职。 除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被
解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
职导致公司独立董事或董事达不到本章程要求 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致
的比例时，在改选出的独立董事就任前，原独 公司独立董事或董事达不到本章程要求的比例
立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍
公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事 应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程
会应在两个月内召开股东大会会补选独立董 规定，履行独立董事职务。公司董事会应在两个
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再 月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股
履行职务。 东大会的，独立董事可不再履行职务。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合 (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合
并、分立和解散及变更公司形式的方案； 并、分立和解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
委托理财、关联交易等事项； 理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
项和奖惩事项； 和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计
计的会计师事务所； 的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经
经理的工作； 理的工作；
(十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东 (十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东
大会授予的其他职权。 大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十条 董事会根据法律法规及股票上
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 市的证券交易所上市规则确定对外投资、收购出
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会 (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会
报告工作； 报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资 (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资
方案； 方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章； (五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人； 务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘 (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以
以外的管理人员； 外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公 (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公
司职工的聘用和解聘； 司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议； (九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。副总经理、财务总监 副总经理、财务总监协助总经理的工作。
协助总经理的工作。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配 第一百七十一条 公司的利润分配政策：
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 利润分配形式：公司采用现金、股票或现金与股
开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 票相结合等法律法规所许可的方式分配利润。公
司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红
第一百七十条 公司采取现金或者股票方式分 的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分
配利润。公司董事会在制定利润分配预案时应 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
重视对投资者的合理回报，公司以现金方式分
配的利润原则上应不低于公司当年实现的可分 利润分配间隔：公司在符合利润分配的条件下，
配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累 应当每年度进行年度利润分配。公司董事会综合
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因
配利润的百分之三十，否则董事会应就未提出 素，可以向股东大会提议进行中期利润分配。
现金分红预案的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途作出专项说明。 现金分红比例：当满足现金分红的条件时，应当
采取现金分红方式分配利润。公司每年以现金方
式分配的利润应不低于当年度实现的可分配利
润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利
润 不 少 于 最 近 三 年 实现 的 年 均 可 分 配 利 润 的
30%。
公司采取现金分红时，应当同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；（2）
审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；（3）公司现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营。
股票股利分配条件：根据累计可供分配利润、公
积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与
业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进
行利润分配。具体分配比例由公司董事会审议通
过后，提交股东大会审议决定。
差异化分红政策：公司董事会将综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排时，可以按照前项规定处理。
扣减违规股东现金红利：股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第一百七十二条 股东回报规划的制定和利润分
配政策的调整
公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特
点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经
营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、
外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东
回报规划。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经
独立董事发表明确意见、监事会审议通过后，提
交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
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股东大会对利润分配政策调整进行审议时，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，包括但不限于通过专门的投资
者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、
电子邮件、传真等方式，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十三条 公司利润分配方案的审议和实
施程序
每个会计年度结束后，公司董事会在充分听取独
立董事、监事会意见的基础上，根据上述利润分
配政策，结合实际经营情况制定利润分配方案，
公司独立董事应当对利润分配方案的内容和决
策程序是否符合《公司章程》以及中国证监会、
证券交易所的有关规定发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，包括但不限于通过专门的投资者咨
询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子
邮件、传真等方式，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大
会审议利润分配方案时，应当提供网络投票等方
式，以方便股东参与股东大会表决。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利
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(或股份)的派发事项。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、传真或邮件方式进行。 知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件方式进
行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件或传真方式进行。 知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件方式进
行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由 第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人 被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期； 以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成
以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打 功的传真报告日为送达日期；公司通知以邮件送
印的表明传真成功的传真报告日为送达日期； 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 期；公司通知以电子邮件送出的，以成功发送电
日为送达日期。 子邮件之日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条 公司指定公开发行的《中国 第一百八十八条 公司指定巨潮资讯网和至少
证券报》和《证券时报》等报刊，以及巨潮网 一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
体。
第一百九十五条 公司有第一百八十五条第 第一百九十八条 公司有第一百九十七条第
(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 (一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七
四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五 而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
有关人员组成清算组进行清算。 成
