安徽四创电子股份有限公司董事会股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构
二ＯＯ六年五月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股东华东电子工程研究所、中国物资开发投资总公司、中国电子进出口总公司和北京奔达信息工程公司所持股份性质为国有法人股。因此，本次股权分置改革方案中对该部分股权的处置尚需国有资产监督管理部门同意。
2、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司流通股股东和原非流通股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司总股本、总资产、净资产、每股收益将保持不变。
3、证券市场的股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，华东电子工程研究所、中国物资开发投资总公司、中国电子进出口总公司等七家非流通股股东（合计持有公司股份3880万股，占公司总股本的65.99%）以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次四创电子股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司全体非流通股股东拟以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以取得公司非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股公司股份将获得由公司非流通股股东做出的2.8股股份的对价安排，非流通股股东共需安排对价5,600,000股。
本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、改革方案的追加对价安排
本公司本次股权分置改革无其他追加对价安排方案。
三、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东已根据相关法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺，履行法定的义务，遵守限售相关规定。
四、股权激励计划
本次股权分置改革完成后，公司将在遵循国家相关法律、法规规定的前提下制订管理层股权激励方案，并在履行相关审批程序后实施。
五、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006年5月30日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月9日
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年6月7日--6月9 日
六、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已于5月8日公布《安徽四创电子股份有限公司关于进行股权分置改革的提示性公告》，并同时申请相关证券自2006年5月8日起停牌。公司董事会将于5月15日公布本次股权分置改革相关文件，最晚于2006年5月25日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年5月24日之前（含5月24日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年5月24日之前（含5月24日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议（确有特殊原因经证券交易所同意延期的除外），并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
七、查询和沟通渠道
热线电话：0551-5391323 5391324
传真：0551-5391322
电子信箱：liuyongyue@sun-create.com
公司网站：http://www.sun-create.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
公司非流通股股东为获得所持股份上市流通权向流通股股东执行的对价安排为：全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付5,600,000股股份，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获付2.8股股份。
2、对价安排的执行方式
股权分置改革方案经相关股东会议审议批准后，公司董事会将公告股权分置改革方案实施公告，于股权分置改革方案实施日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通股股东的股票账户。
3、执行对价安排情况表
执行对价股东 方案实施前持股 安排对价数量(万股) 方案实施后持股
持股数量（万股）占总股本比例（％） 持股数量 （万股） 占总股本比例（％）
华东电子工程研究所 3416.82 58.11 493.15 2923.67 49.72
中国物资开发投资总公司 134.64 2.29 19.43 115.21 1.96
夏传浩 126.58 2.15 18.27 108.31 1.84
中国电子进出口总公司 67.32 1.14 9.72 57.6 0.98
安徽民生信息工程有限公司 67.32 1.14 9.72 57.6 0.98
北京奔达信息工程公司 33.66 0.57 4.86 28.8 0.49
北京青年创业投资有限公司 33.66 0.57 4.86 28.8 0.49
合计 3880.00 65.99 560.00 3320.00 56.46
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量（万股） 预计可上市流通时间 承诺的限售条件
华东电子工程研究所 2923.67 G+12个月 自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。上述限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
中国物资开发投资总公司 115.21 G+12个月
夏传浩 108.31 G+12个月
中国电子进出口总公司 57.60 G+12个月
安徽民生信息工程有限公司 57.60 G+12个月
北京奔达信息工程公司 28.80 G+12个月
北京青年创业投资有限公司 28.80 G+12个月
注：G为改革方案实施后股票复牌之日。
5、方案实施后股份结构变动表
股份类别 方案实施前 股份类别 方案实施后
股份数量（万股） 占总股本比例(%) 股份数量（万股）占总股本比例(%)
一、非流通股 3880.00 65.99 一、有限售条件 的流通股 3320.00 56.46
国有法人股 3652.44 62.12 国有法人股 3125.28 53.15
境内法人股 100.98 1.72 境内法人股 86.41 1.47
自然人股 126.58 2.15 自然人股 108.31 1.84
二、流通股 2000.00 34.01 二、无限售条件的流通股 2560.00 43.54
A股 2000.00 34.01 A股 2560.00 43.54
三、股份总数 5880.00 100.00 三、股份总数 5880.00 100.00
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
确定对价的出发点：对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑四创电子的基本面以及全体股东的即期利益和远期利益，有利于四创电子的长远发展和市场稳定。
1、对价安排的基本原则
（1）符合政策法规原则：遵照《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律法规的要求。
（2）兼顾全体股东即期利益
