雷鸣科化 2014 年第一次临时股东大会会议资料
安徽雷鸣科化股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一四年九月
雷鸣科化 2014 年第一次临时股东大会会议资料
安徽雷鸣科化股份有限公司
2013 年度股东大会参会须知
根据《公司法》和《上市公司股东大会议事规则》的有关规定，为保证公司
股东依法行使股东权利，本次大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投
票前请阅读本须知。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1. 参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。
2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3. 出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利，拟发言或咨询的股东及股东代表，发言或咨询内容应围绕本次股东大会的主
要议题，由公司统一安排发言和解答。
4. 出席现场会议的股东及股东代表请按要求填写表决票：必须填写股东姓
名或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏
内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”。完成后将表决票及时
交给工作人员，以便及时统计表决结果。
5. 本次大会所审议的《关于公司与淮北矿业集团财务有限公司签署<金融服
务协议>暨关联交易的议案》涉及关联交易事项，届时关联股东淮北矿业（集团）
有限责任公司将回避表决，本议案按出席本次大会的有表决权的股东及股东代表
（除淮矿集团外）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过；本次大会所审
议的《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议
案》为特别决议议案，按出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代表）所持
表决权总数的三分之二以上同意即为通过。
6. 按《公司章程》规定，大会推选计票、监票人选。表决结果由计票、监
票小组推选代表当场以决议形式公布。
7. 本次大会特邀安徽天禾律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
8. 对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
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9、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台
进行投票，具体操作参见公司 2014 年 8 月 28 日在中国证券报 B301 版、上海证
券报 B67 版、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2014
年第一次临时股东大会的通知》（公司编号临 2014-035）。 同一表决权只能选
择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
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2014 年 9 月 17 日
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2014 年第一次临时股东大会议程
会议时间：现场会议将于 2014 年 9 月 17 日（星期三）上午 9:00 召开，网
络投票时间为 2014 年 9 月 17 日上午 9:30—11:30、下午 13:00—15:00。
现场会议召开地点：安徽省淮北市东山路 148 号公司二楼会议室
主 持 人：董事长张治海先生
会议议程
一、董事会秘书宣读股东到会情况
二、审议议题
议案 是否为特别
审议事项
序号 决议事项
1 关于公司与淮北矿业集团财务有限公司签署《金融服务协议》
否
暨关联交易的议案
2 关于修订《公司章程》的议案 是
3 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 是
三、 与会股东及股东代表交流互动
四、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决
五、 大会休会（统计现场表决结果）
六、 宣布现场表决结果
七、 休会，等待下午网络投票统计
八、 宣读投票表决结果
九、 宣布本次股东大会决议
十、 现场律师做会议见证、宣读法律意见书
十一、 主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司与淮北矿业集团财务有限公司
签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司与淮北矿业集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易
的议案》已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
一、关联交易概述
淮北矿业集团财务有限公司（下称“淮矿集团财务公司”）是经中国银行业
监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，为公司控股股东淮北矿业（集团）
有限责任公司（下称“淮矿集团”）的全资子公司。为拓宽公司及控股子公司的
筹资渠道，提升公司财务管理水平，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风
险，公司拟与淮矿集团财务公司签署《金融服务协议》，根据金融服务协议，淮
矿集团财务公司向公司提供结算服务、存款服务、信贷服务以及经中国银监会批
准可从事的其他金融业务。
淮矿集团财务公司为公司控股东淮矿集团的全资子公司，根据《上海证券交
易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规
定，公司与淮矿集团财务公司为关联人，公司与淮矿集团财务公司签署《金融服
务协议》构成关联交易。本次关联交易已经公司第六届董事会第一次会议审议通
过，关联董事回避表决，三位独立董事对此项关联交易进行了事先认可，并出具
了独立意见，一致同意此议案。
该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将回避在股东大会上对该议案的
表决。
二、关联方基本情况
淮矿集团财务公司系经 2014 年 4 月 16 日经中国银行业监督委员会安徽监管
局批准（皖银监复【2014】68 号）成立的非银行金融机构，机构编码为 09787866
—0。经淮北市工商局登记注册，淮矿集团财务公司成立于 2014 年 4 月 21 日，
注册号为 340600000108491，公司类型为国有有限责任公司，注册地址为安徽省
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淮北市淮海中路 78 号，注册资本 8 亿元人民币，为淮北矿业（集团）有限责任
公司全资子公司。
经中国银监会批准，淮矿集团财务公司的经营范围包括：对成员单位办理财
务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托
贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷
款及融资租赁；从事同业拆借。
三、关联交易标的基本情况
公司在淮矿集团财务公司办理部分资金结算、存款及信贷及其他金融服务。
公司及其下属控股子公司拟在淮矿集团财务公司的存款，每日余额不超过公
司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%且不超过最近一个会计年度经审
计的期末货币资金总额的 50%；公司在淮矿集团财务公司的存款余额占淮矿集团
财务公司吸收存款余额的比例不得超过 30%。
淮矿集团财务公司向公司贷款的余额不得超过淮矿集团财务公司注册资本
的 50%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司在淮矿集团财务公司的存款，按照银行存款利率；在淮矿集团财务公司
的贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国
家其他有关部门的规定执行。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
在关联方淮矿集团财务公司进行部分资金结算、存款及信贷业务，拓宽了公
司及控股子公司的筹资渠道，更使得公司得到全方位、深层次、个性化的金融服
务，会在一定程度上缓解公司生产高峰期短期流动资金的紧张。本公司与关联方
淮矿集团财务公司签署《金融服务协议》，遵循客观公允的原则，未损害公司及
其他股东特别是中小股东的利益，并对公司的生产经营有一定地积极影响。
请审议。
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附件：《金融服务协议》
金融服务协议
甲方：安徽雷鸣科化股份有限公司
地址：安徽省淮北市东山路 148 号
邮政编码：235042
电话：0561－4948188
传真：0561－3091910
乙方：淮北矿业集团财务有限公司
地址：安徽省淮北市淮海中路 78 号
电话：0561－4951580
传真：0561－4951580
鉴于：
1、甲方是依法成立并合法存续的股份有限公司，为优化财务管理、提高资
金使用效率、降低融资成本和融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相
关金融服务。
2、乙方作为依法成立并合法存续的，由中国银行业监督管理委员会批准成
立的非银行金融机构，愿意与甲方进行合作并为甲方提供相关金融服务。
3、甲乙双方分别为淮北矿业（集团）有限责任公司的控股子公司和全资子
公司，同受淮北矿业（集团）有限责任公司控制。
为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国合同法》
等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协商
一致，共同签署本协议。
第一章 合作原则
第一条：甲、乙双方同意进行金融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内
向甲方及其下属控股子公司提供相关金融服务。
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第二条：甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方及其下属控股子公司
有权结合自身利益自行决定是否需要并接受乙方提供的服务，也有权自主选择其
他金融机构提供的服务。
第三条：甲、乙双方开展金融业务合作，遵循依法合规、平等自愿、风险可
控、互利互惠的原则。
第二章 服务内容
第四条：乙方在中国银监会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服
务：
4.1 结算服务
4.1.1 乙方根据甲方（含其下属控股子公司，下同）指令为甲方提供付款服
务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
4.1.2 乙方为甲方提供上述结算服务，收取的结算费用不得高于人民银行或
当地物价局核定的收费标准。
4.1.3 乙方应确保资金结算安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。
4.2 存款服务
4.2.1 甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙
方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款
等；
4.2.2 乙方吸收甲方存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定
的同期利率下限；且应不低于一般商业银行向乙方提供同期同种类存款服务所确
定的利率，也不低于乙方同期向其他成员单位提供的同类存款的存款利率.
4.2.3 乙方应当依法保障甲方存款的资金安全，并在甲方提出资金需求时及
时足额予以兑付。
4.3 信贷服务
4.3.1 在符合国家有关法律法规的前提下，乙方可以根据甲方的要求为甲方
提供综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通
业务；
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4.3.2 乙方向甲方提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率
及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款之利率；
4.4 其他金融服务
4.4.1 乙方可在经核准的业务范围内向甲方提供其他金融服务；
4.4.2 乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，收取的相
关费用不得高于市场公允价格或国家规定的标准；且不高于乙方同期向其他成员
单位提供同类服务收取的费用。
第三章 交易限额
第五条：甲、乙双方应当遵循以下交易限额：
5.1 存款业务：
5.1.1 乙方吸收的甲方及其下属控股子公司的存款，每日余额（含应计利息，
但不包括来自甲方的任何贷款类业务所得款项及甲方存于乙方用于归还到期贷
款但尚未划款的款项）不超过最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%且不
超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50%；
5.1.2 甲方在乙方的存款余额占乙方吸收存款余额的比例不得超过 30％。
5.2 信贷业务：
5.2.1 乙方向甲方贷款的余额不得超过乙方注册资本的 50％
第四章 双方的保证与声明
第六条：甲方的保证与声明
6.1 甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的
营业执照，且依法持续经营。
6.2 甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下义务所需的一切政府审批
（如需要），本协议一经签署即对甲方具有约束力。
6.3 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何
其他协议或其公司章程。
6.4 甲方根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，不得
把募集资金以任何形式存放于乙方。
第七条：乙方的保证与声明
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7.1 乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，且为经中国银
行业监督管理委员会批准设立的企业集团财务公司。乙方持有的《企业法人营业
执照》及《金融机构许可证》均现行有效，且根据《企业集团财务公司管理办法》
等有关规定依法经营。
7.2 乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下义务所需的一切政府审批
（如需要），本协议一经签署即对乙方具有约束力。
7.3 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何
其他协议或其公司章程。
7.4 乙方将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对乙方年度财务报
告进行审计，并出具审计报告。
7.5 乙方承诺，如乙方发生下列情形时，将于发生之日起一日内通知甲方：
7.5.1 出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、或第
33 条规定的情形；
7.5.2 任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定
的要求；
7.5.3 发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑
系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等
重大事项；
7.5.4 发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险
等事项；
7.5.5 乙方股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还；
7.5.6 出现严重支付危机；
7.5.7 当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金的
10%；
7.5.8 因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
7.59 被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
7.5.10 其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
第五章 保密条款
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第八条;甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘
密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不
正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。
第九条：除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相
关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
第六章 协议的生效、变更和解除
第十条：本协议经双方签署后生效，法律规定需经过相关程序才能生效的，
经过相关法律程序后生效，有效期一年。协议有效期满，由双方另行签订协议。
第十一条：本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成
书面协议以前，本协议条款仍然有效。
第十二条：本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
第七章 违约责任
第十三条：任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担
违约责任。
第八章 争议解决
第十四条：凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠
纷或索赔，双方应协商解决。协商不能解决的，任何一方均可将争议提交淮北仲
裁委员会，按照淮北仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终
局的，对双方均有约束力。
第十五条:本协议一式四份，有甲、乙双方各执两份。
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（以下无正文，为《金融服务协议》签字页）
甲方：安徽雷鸣科化股份有限公司
法定代表人/法定代理人：
日期： 年 月 日
乙方： 淮北矿业集团财务有限公司
法定代表人/法定代理人：
日期： 年 月 日
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议案二 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<公司章程>的议案》已经公司第六届董事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014 年修订）及《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件相关规定，为切实保护中小投资者合
法权益，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订和完善。
公司章程修订条款对照表如下：
序
修订前条款 修订后条款
号
1 第十一条 本章程所称其他 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
高级管理人员是指公司的副 指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、
经理、董事会秘书、财务负责 总工程师。
人。
2 第四十条 第四十条
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、（十六）审议关于制定和调整利润分配政策的
部门规章或本章程规定应当 事项；
由股东大会决定的其他事项。（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3 第四十四条 第四十四条
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，
会议形式召开。公司还将提供 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公
网络或通信表决的方式为股 司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
东参加股东大会提供便利。股 或通信表决的方式为股东参加股东大会提供
东通过上述方式参加股东大 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
会的，视为出席。 为出席。
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4 第五十九条 股权登记日登 第五十九条 公司应当在股东大会召开 3 个交
记在册的所有股东或其代理 易日以前，向上证所信息网络公司报送股权登
人，均有权出席股东大会。并 记日在册全部股东数据。股东大会应当在上交
依照有关法律、法规及本章程 所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易
行使表决权。 时间内进行。
股东可以亲自出席股东大会，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
也可以委托代理人代为出席 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规
和表决。 及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
5 第六十七条 第六十七条
监事会自行召集的股东大会，监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
由监事会主席主持。监事会主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
席不能履行职务或不履行职 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
务时，由监事会副主席主持，持。
监事会副主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主
持。
6 第七十八条 股东(包括股东 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代
代理人)以其所代表的有表决 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
权的股份数额行使表决权，每 份享有一票表决权。
一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
公司持有的本公司股份没有 项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计
表决权，且该部分股份不计入 票结果应当及时公开披露。
出席股东大会有表决权的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
董事会、独立董事和符合相关 数。
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规定条件的股东可以征集股 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
东投票权。 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
7 第八十条 公司应在保证股 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
东大会合法、有效的前提下，的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
通过各种方式和途径，包括网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
络形式的投票平台等现代信 东参加股东大会提供便利。
息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
8 第八十二条 第八十二条
股东大会就选举董事、监事进 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
行表决时，根据本章程的规定 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
或者股东大会的决议，可以实 累积投票制。在累积投票制下，独立董事与董
行累积投票制。 事会其他成员、非职工代表监事应分别选举。
9 第九十一条 股东大会决议 第九十一条 在对股东大会表决议案合并统
应当及时公告，公告中应列明 计现场投票和网络投票的表决结果后，股东大
出席会议的股东和代理人人 会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
数、所持有表决权的股份总数 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
及占公司有表决权股份总数 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
的比例、表决方式、每项提案 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
的表决结果和通过的各项决 详细内容。
议的详细内容。 股东大会审议需要独立董事发表独立意见的
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
此处中小投资者为单独或者合计持有公司股
份低于 5%（不含）的股东，表决结果应当及
时公开披露。
10 第一百二十四条 公司设经 第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会
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理 1 名，由董事会聘任或解聘。聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、
公司经理、副经理、财务负责 总工程师为公司高级管理人员。
人、董事会秘书为公司高级管
理人员。
11 第一百四十三条 公司设监 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3
事会。监事会由 3 名监事组成，名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席
监事会设主席 1 人，可以设副 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
主席。监事会主席和副主席由 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
全体监事过半数选举产生。监 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
事会主席召集和主持监事会 一名监事召集和主持监事会会议。
会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持监事会
会议；监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
12 第一百五十四条 利润分配 第一百五十四条 利润分配的决策程序和机
的决策程序和机制 制
（一）董事会根据公司当年度 （一）董事会根据公司当年度的经营业绩和未
的经营业绩和未来的生产经 来的生产经营计划提出分红建议和制订利润
营计划提出分红建议和制订 分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真
利润分配方案；制订现金分红 研究和论证现金分红的时机、条件和最低比
具体方案时应当认真研究和 例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董
论证现金分红的时机、条件和 事应当发表明确意见；公司在特殊情况下无法
最低比例、调整的条件及其决 按照既定的现金分红政策或最低现金分红比
策程序要求等，独立董事应当 例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告
发表明确意见；报告期盈利但 中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
董事会未提出现金分红的，应 （二）董事会制订的利润分配方案，应提交股
在定期报告中详细说明未提 东大会审议。公司当年利润分配方案应当经出
出现金分红的原因、未用于现 席股东大会所持表决权的 2/3 以上通过。股东
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金分红的资金留存公司的用 大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多
途和使用计划。独立董事应对 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
此发表明确意见。 和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通
（二）董事会制订的利润分配 或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东
方案，应提交股东大会审议。的意见和利益诉求，并及时答复中小股东关心
股东大会对利润分配方案进 的问题。
行审议时，应当通过多种渠道 （三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金
主动与股东特别是中小股东 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
进行沟通和交流（包括但不限 分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计
于电话、传真、邮件沟通或邀 未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的
请中小股东参会等），充分听 现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）
取中小股东的意见和利益诉 与当年归属于公司股东的净利润之比低于
求，并及时答复中小股东关心 30%的，应当按照参与表决的 A 股股东的持股
的问题。 比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%
（三）公司根据经营情况、投 以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例
资计划和长期发展的需要,或 在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股
者外部经营环境发生变化,确 市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披
需调整或变更利润分配政策 露相关 A 股股东表决结果。
的,应以股东权益保护为出发 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为
点,调整或变更后的利润分配 正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额
政策不得违反中国证监会和 （包括中期已分配的现金红利）与当年归属于
上海证券交易所的有关规定, 公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当
分红政策调整或变更方案由 在审议通过年度报告的董事会公告中详细披
独立董事发表独立意见,经董 露以下事项：
事会审议通过后提交股东大 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营
会审议, 并经出席股东大会的 模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进
股东所持表决权的 2/3 以上通 行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
过。 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益
（四） 公司股东大会对利润 情况；
分配方案作出决议后，公司董 3、董事会会议的审议和表决情况；
事会须在股东大会召开后 2 个 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水
月内完成股利（或股份）的派 平较低的合理性发表的独立意见。
发。 （四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金
雷鸣科化 2014 年第一次临时股东大会会议资料
（五）监事会应对董事会和 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
管理层执行公司分红政策的 分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分
情况及决策程序进行监督。 配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金
红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当
年归属于上市公司股东的净利润之比低于
30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财
务负责人等高级管理人员应当在年度报告披
露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上
市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事
宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应
当通过现场、网络或其他有效方式召开说明
会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司
股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交
流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（五）公司根据经营情况、投资计划和长期发
展的需要,或者外部经营环境发生变化，确需调
整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护
为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规
定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表
独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会
审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
（六） 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发。
（七） 监事会应对董事会和管理层执行公司
分红政策的情况及决策程序进行监督。
13 第一百九十五条 本章程所 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以
称“以上”、“以内”、“以 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
下”，都含本数；“不满”、于”、“多于”不含本数。
“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
雷鸣科化 2014 年第一次临时股东大会会议资料
14 第一百九十八条 本章程自 第一百九十八条 本章程自股东大会批准之
发布之日起施行。 日起施行。
原章程其他条款不变。
《公司章程》（修订稿）于 2014 年 8 月 28 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。本次修改公司章程事项需提交公司 2014 年第一次临时股
东大会且以特别决议审议通过。
请审议。
雷鸣科化 2014 年第一次临时股东大会会议资料
议案三 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》已经公司第六届董事会第二次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
为维护公司及股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依
法行使职权，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司股东大会规则》（2014 年修订）等相关法律、法规以及《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》条款进行全面修订。
《股东大会议事规则》（修订稿）于 2014 年 8 月 28 日刊登于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。本次修改股东大会议事规则事项需提交公司 2014
年第一次临时股东大会且以特别决议审议通过。
请审议。
