中国海诚工程科技股份有限公司
关于武汉子公司与关联企业签订补充经营合同的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
中国轻工业武汉设计工程有限责任公司(以下简称“武汉公司”)
系公司全资子公司。2010年7月,武汉公司与关联企业中国轻工业对
外经济技术合作公司(以下简称“中轻对外”)就马里新糖联项目签
订《马里新糖联项目(农业部分)承包合同》。现该项目因工程内容
变更,武汉公司拟与中轻对外签订《马里新糖联项目(农业部分)承
包合同补充合同-8》,合同总金额不超过人民币1,100万元。
一、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
(1)中国轻工业武汉设计工程有限责任公司
注册资本:人民币2,000万元
注册地址:武汉市武昌首义路176号
法定代表人:徐平佳
企业类别:有限责任公司
经营范围:轻纺工程设计、建筑工程设计、市政工程设计、环境
污染治理工程设计、医药工程设计、化工工程设计、电子系统工程设
计、城市规划设计、环境影响评价、工程总承包、工程建设监理、工
程造价咨询、承担本行业(国)境外工程的勘测、咨询、设计和监理
项目(需持有效许可证方可经营);上述工程项目所需设备、材料出
口;对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员;轻纺机械
设备设计、非标准设备设计、制造和销售。
截至2014年6月30日,武汉公司总资产21,122.3万元,净资产
4,185.42万元,2014年1-6月份完成营业收入20,107.51万元,实现净
利润943.47万元。
(2)中国轻工业对外经济技术合作公司
注册资本:人民币40,000万元
注册地址:北京市朝阳区启阳路4号
法定代表人:王向阳
经济性质:全民所有制
经营范围:许可经营项目:手术室、急救室、诊疗室设备及器具,
体外循环及血液处理设备,临床检验分析仪器,医用核素设备,医用
X射线设备,医用超声仪器及有关设备(6821-1除外);向境外派遣
各类劳务人员(不含海员)。一般经营项目:承包境外工程和境内国
际招标工程;承包本行业我国对外经济援助项目;进出口业务;对外
经济技术咨询服务、展览业务;汽车、日用百货、五金交电、服装、
鞋帽、建筑材料、木材、化工材料(化学危险品除外)、畜产品、仪
器仪表、工程机械、纸张的销售;陶瓷加工,锌精矿产品、磷矿产品
销售;化肥、焦炭的销售。
截至2014年6月30日,中轻对外总资产219,313.39万元,净资产
69,713.82万元,2014年1-6月份完成营业收入103,578.00万元,实现
净利润2,036.51万元。
2、关联关系
武汉公司系公司全资子公司,中轻对外系公司控股股东中国轻工
集团公司的下属子公司,根据深圳证券交易所《股票上市规则》(2012
年修订)第10.1.3章节的规定,中轻对外为公司的关联法人,上述交
易构成关联交易。
二、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
武汉公司遵照公平、公正的市场原则,拟与中轻对外签订《补充
合同-8》,合同总金额不超过人民币1,100万元。
2、关联交易协议签署情况
该关联交易合同暂未签订。
3、合同款的支付
合同款项的支付将按照合同约定的条件执行。
4、协议生效条件
该项补充合同已获得公司董事会的批准,并在签字盖章后生效,
与该关联交易有利害关系的关联董事已在董事会上对该议案回避表
决。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
武汉公司与关联企业中轻对外签署的补充经营合同是对之前签
署的工程总承包合同的有效补充,系武汉公司的日常性经营行为。上
述关联交易合同的签署和履行不会对公司独立性产生影响,公司亦不
会因此类交易而对关联人形成依赖。
截止本次董事会召开日止,武汉公司与关联人中轻对外已经签署
的合同金额合计为45,904.60万元。
四、独立董事意见
武汉公司与关联企业中轻对外签署的补充经营合同系对之前签
署的工程总承包合同的有效补充,系武汉公司的日常性经营行为,符
合公司经营发展的需要。我们认为该关联交易合同的履行不存在损害
公司和中小股东利益的情形,亦不会对上市公司的独立性产生影响,
上市公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议表决上
述事项时,关联董事均进行了回避表决,程序合法。因此,我们对该
关联交易事项表示同意。
五、备查文件
独立董事意见。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2014年9月2日