云南旅游股份有限公司
2014年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次股东大会无否决或修改提案的情况；
2、本次股东大会无新提案提交表决；
3、本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。
一、会议召开情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2014年8月29日下午14:30
网络投票时间：2014年8月28日－2014年8月29日。通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为：2014年8月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：
00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月28日下午15：
00至8月29日下午15：00。
2、现场会议召开地点： 公司一号会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：董事长王冲先生。
6、本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法
规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议股东总体情况
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共12人，代表有表
决权的股份219,899,665股，占公司总股本312,010,107股的70.48%。参加本次股东
大会表决的中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的
股东以外的其他股东）9人，代表有表决权的股份1,832,199股，占公司总股本的
0.587%。
2、现场会议出席情况
参加现场会议的股东及股东代理人为4人，代表的股份总数为219,767,466股，
占公司总股本的70.44%。
3、网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东共8人，代表有表决权的股份132,199股，
占公司总股本的0.0424%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的云南上义律师事
务所律师对大会进行了见证。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了如下议
案：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
相关法律法规的议案》。
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》。
1、本次重组总体方案
（1）方案概述
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
（2）标的资产及交易价格
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
（3）交易对价支付方式
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
（4）评估基准日前未分配利润归属
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
（5）过渡期及过渡期交易标的损益的归属
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
（6）盈利承诺及补偿
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
（7）业绩奖励
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
（8）关于江南园林应收账款和 BT 项目形成长期资产的特别约定和承诺
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
2、本次交易中的股份发行
（1）发行股票的种类和面值
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
（2）发行方式
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
（3）发行价格与定价依据
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
（4）发行股份数量
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
（5）配套募集资金用途
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
（6）发行股份的锁定期
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
3、本次交易中的现金支付；
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》；
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
（四）审议通过《关于公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预
测补偿协议>的议案》；
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
（五）审议通过《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
（六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》；
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》；
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
二条第二款规定的议案》；
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
（九）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
（十）审议通过《关于公司本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告的
议案》；
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》；
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
（十二）审议通过《关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案》。
表决结果为：赞成219,772,566股，反对126,499股，弃权600股。赞成股数占出
席大会股东所持有效表决权股份的99.94％。
其中，中小投资者的表决情况：同意1,705,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的93.06%；反对126,499股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的6.90%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.033%。
四、律师见证意见
云南上义律师事务所杨晓莉律师、陈自航律师见证本次临时股东大会，并出具
了法律意见书，认为：公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格及表决程序符合法律、法规和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股
东大会通过的决议合法、有效。
五、备查文件
1、公司2014年第三次临时股东大会决议；
2、云南上义律师事务所关于公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2014年8月30日
