太平洋证券股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十五次会议相关独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，我
们作为太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2014
年 8 月 28 日召开的第三届董事会第十五次会议的《2014 年半年度报告及摘要》、
《2014 年半年度资本公积金转增股本预案》和《关于调整 2014 年度审计费用的
议案》等相关议案进行了审议。基于我们的独立判断，现就本次会议审议的相关
事项发表独立意见如下：
一、关于报告期内公司累计和当期对外担保情况及公司报告期发生或以前
期间发生但延续到报告期的控股股东及关联方占用公司资金情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，我们本着实
事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基
础上，对公司报告期内对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查。现就有
关事宜发表独立意见如下：
公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告
期内公司不存在任何形式的担保行为。公司符合《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》的规定，没有发生任何对外担保的情况。
同时，报告期内公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联方占用
公司资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》
的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的
行为。
二、关于《2014 年半年度资本公积金转增股本预案》的独立意见
作为公司独立董事，我们对本次会议提交的《2014 年半年度资本公积金转
增股本预案》进行了认真审议，并发表独立意见如下：
我们认为，公司 2014 年半年度资本公积金转增股本预案符合相关法律法规
及《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况。公司目前业绩增长稳定，盈
利状况较好，公司资本公积金充足，董事会提出的半年度资本公积金转增股本预
案，符合公司股东的长远利益，有利于提升公司的资本实力，有利于促进公司持
续稳定发展。同时，公司董事会通过公告对该预案进行了预披露，有利于保护广
大投资者，尤其是中小投资者的利益。
我们同意公司 2014 年半年度资本公积金转增股本预案为：以 2014 年 6 月
30 日公司总股本 2,353,644,684 股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股
东每 10 股转增 5 股，共计转增 1,176,822,342 股。转增后公司总股本将增至
3,530,467,026 股 ， 公 司 资 本 公 积 金 由 3,004,552,817.20 元 减 少 为
1,827,730,475.20 元。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于调整 2014 年度审计费用的独立意见
我们对本次会议提交的《关于调整 2014 年度审计费用的议案》进行了审议，
发表独立意见如下：
我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司续聘的年度审计机
构，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确。同时，由于公司拟进行 2014
年半年度资本公积金转增股本，需对公司 2014 年半年度财务报告进行审计。我
们同意由公司聘用的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年半年度
财务报告进行审计，增加审计费用 35 万元。
独立董事：刘伯安 何忠泽 黄慧馨
二〇一四年八月二十八日
