太平洋证券股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第三届董事会于 2014 年 8 月 28 日召开了第三届董
事会第十五次会议，会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
公司董事会同意根据相关部门有关规范性文件规定，并结合公司经营管理的
需要和实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改和完善，并同意将该议案提
交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。具体修改如下：
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第六条 公司注册资本为人 第六条 公司注册资本为人 公司已拟订 2014 年半年
民币 2,353,644,684 元。 民币 3,530,467,026 元。 度资本公积金转增股本预
案，如通过公司股东大会
审议并实施后，公司注册
资 本 将 增 至 人 民 币
3,530,467,026 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为 同上，公司股本总数将增
2,353,644,684 股，全部为普通 3,530,467,026 股，全部为普通 至 3,530,467,026 股。
股。 股。
第四十条 股东大会是公 第四十条 股东大会是公 根据《上海证券交易所股
司的权力机构，依法行使下列职 司的权力机构，依法行使下列职 票上市规则》等规定以及
权： 权： 《公司章程》相关条款进
（一）决定公司的经营方针 （一）决定公司的经营方针 行补充完善。
和重大投资计划； 和重大投资计划；
（二）选举和更换董事、非 （二）选举和更换董事、非
由职工代表担任的监事，决定有 由职工代表担任的监事，决定有
关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工 （三）审议批准董事会的工
作报告； 作报告；
（四）审议批准监事会的工 （四）审议批准监事会的工
作报告； 作报告；
（五）审议批准公司的年度 （五）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润 （六）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案； 分配方案和弥补亏损方案，调整
（七）对公司增加或者减少 利润分配政策；
注册资本做出决议； （七）对公司增加或者减少
（八）对发行公司债券做出 注册资本做出决议；
决议； （八）对发行公司债券做出
（九）对公司合并、分立、 决议；
解散、清算或者变更公司形式做 （九）对公司合并、分立、
出决议； 解散、清算或者变更公司形式做
（十）修改本章程； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘 （十）修改本章程；
会计师事务所做出决议； （十一）对公司聘用、解聘
（十二）审议批准第四十一 会计师事务所做出决议；
条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一
（十三）审议公司在一年内 条规定的担保事项；
购买、出售重大资产超过公司最 （十三）审议公司在一年内
近一期经审计总资产 30%的事项； 对外投资或购买、出售重大资产
（十四）审议批准变更募集 超过公司最近一期经审计总资产
资金用途事项； 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议按照《上海证
（十六）审议法律、行政法 券交易所股票上市规则》等规定
规、部门规章或本章程规定应当 应由股东大会审议的关联交易事
由股东大会决定的其他事项。 项；
上述股东大会的职权不得通 （十五）审议批准变更募集
过授权的形式由董事会或其他机 资金用途事项；
构和个人代为行使。 （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十一条 公司须遵守有 第四十一条 公司不得为公 根据《证券法》、《上海证
关证券公司、上市公司对外担保 司的股东、实际控制人及其关联 券交易所股票上市规则》
的相关规定，提供的担保额不得 方提供担保。下列对外担保行为， 相关规定进行修改和完
超过其净资产额的 20％。下列对 须经股东大会审议通过： 善。
外担保行为，须经股东大会审议 （一）单笔担保额超过公司
通过： 最近一期经审计净资产 10％的担
（一）公司及公司控股子公 保；
司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司及公司控股子公
最近一期经审计净资产的 50%以 司的对外担保总额，超过公司最
后提供的任何担保； 近一期经审计净资产的 50%以后
（二）公司的对外担保总额， 提供的任何担保；
达到或超过最近一期经审计总资 （三）为资产负债率超过 70%
产的 30%以后提供的任何担保； 的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70% （四）按照担保金额连续十
的担保对象提供的担保； 二个月内累计计算原则，超过公
（四）单笔担保额超过最近 司最近一期经审计总资产 30％的
一期经审计净资产 10%的担保。 担保；
（五）按照担保金额连续十
二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计净资产的
50％，且绝对金额超过 5000 万元
的担保；
（六）为公司股东、实际控
制人及其关联方之外的关联人提
供的任何担保；
（七）上海证券交易所或者
本章程规定的其他担保。
第四十四条 本公司召开股 第四十四条 本公司召开股 根据中国证监会 2014 年 5
东大会的地点为：公司住所地或 东大会的地点为：公司住所地或 月修订的《上市公司股东
者其他便于更多股东参加的地 者其他便于更多股东参加的地 大会规则》进行修改和完
点。 点。 善。
股东大会将设置会场，以现 股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供 场会议形式召开，并应当按照法
其他有效途径（如网络方式）为 律、行政法规、中国证监会或本
股东参加股东大会提供便利。股 章程的规定，采用安全、经济、
东通过上述方式参加股东大会 便捷的网络和其他方式为股东参
的，视为出席。 加股东大会提供便利。股东通过
公司股东大会同时采取现 上述方式参加股东大会的，视为
场、网络方式进行时，股东大会 出席。
股权登记日登记在册的所有股 公司股东大会同时采取现
东，均有权通过股东大会网络投 场、网络方式进行时，股东大会
票系统行使表决权。 股权登记日登记在册的所有股
东，均有权通过股东大会网络投
票系统行使表决权。
第七十八条 股东（包括股 第七十八条 股东（包括股 根据中国证监会 2014 年 5
东代理人）以其所代表的有表决 东代理人）以其所代表的有表决 月修订的《上市公司章程
权的股份数额行使表决权，每一 权的股份数额行使表决权，每一 指引》进行修改和完善。
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有 股东大会审议影响中小投资
表决权，且该部分股份不计入出 者利益的重大事项时，对中小投
席股东大会有表决权的股份总 资者表决应当单独计票。单独计
数。 票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相 公司持有的本公司股份没有
关规定条件的股东可以征集股东 表决权，且该部分股份不计入出
投票权。 席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以征集股东
投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 公司应在保证股 第八十条 公司应在保证股 根据中国证监会 2014 年 5
东大会合法、有效的前提下，通 东大会合法、有效的前提下，通 月修订的《上市公司章程
过各种方式和途径，包括提供网 过各种方式和途径，优先提供网 指引》进行修改和完善。
络形式的投票平台等现代信息技 络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提 术手段，为股东参加股东大会提
供便利。 供便利。
第一百三十条 董事会行使 第一百三十条 董事会行使 根据中国证券业协会
下列职权： 下列职权： 2014 年 2 月发布的《证券
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向 公司全面风险管理规范》
股东大会报告工作； 股东大会报告工作；
增加董事会职权。
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减 （六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证 少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、 收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出 内，决定公司对外投资、购买出
售资产、资产抵押、对外担保事 售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机 （九）决定公司内部管理机
构的设置； 构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总 （十）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书、合规总监； 经理、董事会秘书、合规总监；
根据总经理的提名，聘任或者解 根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等 聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事 高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）审议公司的基本管 （十一）审议公司的基本管
理制度； 理制度；
（十二）审议公司合规管理 （十二）审议公司合规管理
的基本制度，审议公司中期和年 的基本制度，审议公司中期和年
度合规报告，对公司合规管理的 度合规报告，对公司合规管理的
有效性承担主要责任； 有效性承担主要责任；
（十三）制订本章程的修改 （十三）审议公司风险管理
方案； 的总体目标、基本政策、基本制
（十四）管理公司信息披露 度和重大事项，对公司风险管理
事项； 的有效性承担主要责任；
（十五）向股东大会提请聘 （十四）制订本章程的修改
请或更换为公司审计的会计师事 方案；
务所； （十五）管理公司信息披露
（十六）听取公司总经理的 事项；
工作汇报并检查总经理的工作； （十六）向股东大会提请聘
（十七）法律、行政法规、 请或更换为公司审计的会计师事
部门规章或本章程授予的其他职 务所；
权。 （十七）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百三十三条 董事会应 第一百三十三条 董事会应 根据《关于证券公司证券
当确定对外投资、收购出售资产、 当确定对外投资、购买出售资产、 自营业务投资范围及有关
资产抵押、对外担保事项、委托 资产抵押、对外担保事项、委托 事项的规定》等有关规定
理财、关联交易的权限，建立严 理财、关联交易的权限，建立严 进行修改和完善。
格的审查和决策程序；重大投资 格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人 项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
公司可以设立全资子公司开 本章程所称对外投资、购买
展直接投资业务。 出售资产事项不包括证券自营、
证券承销与保荐、证券资产管理
等日常经营活动所产生的交易。
公司可以设立全资子公司开
展直接投资业务，设立子公司从
事证券公司证券自营投资品种清
单所列品种之外的金融产品等投
资业务。
第一百五十二条 审计委员 第一百五十二条 审计委员 根据上海证券交易所于
会主要负责对公司内外部稽核审 会主要负责对公司内外部稽核审 2013 年 12 月发布的《上
计工作进行审查和监督，具体职 计工作进行审查和监督，评估公 海证券交易所上市公司董
责如下： 司内部控制的有效性。具体职责 事会审计委员会运作指
（一）提议聘请或更换外部 如下： 引》进行修改和完善。
审计机构，并监督外部审计机构 （一）提议聘请或更换外部
的执业行为； 审计机构，并监督外部审计机构
（二）负责内部审计与外部 的执业行为；
审计之间的沟通； （二）负责内部审计与外部
（三）监督公司的内部审计 审计之间的沟通；
制度及其实施，指导公司内部稽 （三）监督公司的内部审计
核审计工作； 制度及其实施，指导公司内部稽
（四）审核公司的财务信息 核审计工作；
及其披露情况，监督年度审计工 （四）审核公司的财务信息
作，就审计后的财务报告信息的 及其披露情况，监督年度审计工
真实性、准确性和完整性作出判 作，就审计后的财务报告信息的
断，提交董事会审议； 真实性、准确性和完整性作出判
（五）董事会赋予的其他职 断，提交董事会审议；
责。 （五）评估内部控制的有效
性；
（六）董事会赋予的其他职
责。
第二百三十六条 本章程所 第二百三十六条 本章程所 根据《公司章程》相关条
称“以上”、“以内”、“以下”，都 称“以上”、“以内”含本数；“以 款进行修改和完善。
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 外”、“低于”、“多于”、“超过”
“多于”不含本数。 不含本数。
《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十八日
