深圳市深宝实业股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、2014 年 7 月 7 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关
于拟投资建立云南普洱茶交易中心及配套服务项目的议案》，同意公司在
云南省普洱市投资建立云南普洱茶交易中心，并投资设立小额贷款公司、
融资担保公司，助推普洱茶交易中心发展，总投资金额不超过人民币
8,000 万元，并授权公司管理层确定投资项目设立方案及签署相关协议。
2、2014 年 8 月 27 日，公司以现场加通讯的方式召开了第八届董事
会第十四次会议，会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于出资成立云南普洱茶交易中心股份有限公司涉及关联交易的议案》，同
意公司与公司第一大股东深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产
品”）全资子公司深圳前海农产品交易所股份有限公司（以下简称“前海
农交所”）及另外两个非关联投资方普洱市天下普洱茶国有限公司、云南
恒丰祥投资有限公司共同出资成立云南普洱茶交易中心股份有限公司
（暂用名，以工商登记名称为准），建设普洱茶产、供、销综合交易服务
平台。其中公司作为项目发起人，以自有资金人民币 2,000 万元出资，
占新设公司股权比例的 40%。
公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，
关联董事陈少群先生在本议案表决时进行了回避表决。
近日，公司将与前海农交所、普洱市天下普洱茶国有限公司、云南
恒丰祥投资有限公司签署《云南普洱茶交易中心股份有限公司合资合同》
（以下简称“合资合同”）。
3、由于前海农交所为公司第一大股东农产品的全资子公司，农产品
持有公司19.09%股权，属公司关联法人。根据深圳证券交易所《股票上
市规则》的规定，本次合资成立公司的行为构成关联交易。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
5、本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易方基本情况
（1）前海农交所基本情况
1、公司名称：深圳前海农产品交易所股份有限公司
2、注册资本：20,000 万元人民币
3、法定代表人：胡翔海
4、公司类型：股份有限公司
5、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
6、经营范围：为各类农副产品、工业原料大宗商品现货交易及金融
相关产品、离岸金融产品、跨境人民币业务产品等金融产品、金融工具
的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结算等提供场所、设
施和服务；为各类农副产品、工业原料大宗商品生产、销售企业提供互
联网金融、供应链金融、投融资并购、资本运作等服务；组织开展农副
产品、工业原料大宗商品现货及相应金融产品创新与交易活动；提供与
前述业务相关的查询、研究、信息、培训、咨询、评级、财务顾问等服
务；项目投资、投资管理、提供跨境人民币业务服务；其他相关业务（法
律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）。
7、与公司关联关系的说明：前海农交所为公司第一大股东农产品的
全资子公司，截至本公告日，农产品持有本公司 19.09%的股份，因此，
前海农交所属于公司关联法人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》
的规定，本次共同出资设立公司的行为构成关联交易。
8、经营情况：前海农交所依法存续且经营正常,财务状况良好,具备
良好的履约能力。截至 2013 年末，经审计的该公司总资产 19,510.82 万
元，净资产 19,358.59 万元，2013 年度净利润-552.84 万元。(2013 年度，
前海农交所处于筹建期，未产生营业收入)
（2）普洱市天下普洱茶国有限公司基本情况
1、公司名称：普洱市天下普洱茶国有限公司
2、注册资本：500 万元人民币
3、法定代表人：赵昌能
4、公司类型：国有独资有限责任公司
5、住所：普洱市思茅区茶城大道 41 号
6、主要股东、实际控制人：普洱市国有资产监督管理委员会持有普
洱市天下普洱茶国有限公司 100%股权
7、经营范围：茶叶的种植、初制；普洱茶及其他茶类系列产品研发
及销售；花、花果茶的购销；仓储租赁；茶叶包装的设计、制作；茶叶
技术服务；茶文化的研究、推广；进出口贸易。（以上经营范围中涉及国
家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
8、与公司关联关系的说明：普洱市天下普洱茶国有限公司与公司不
存在关联关系。
9、经营情况：普洱市天下普洱茶国有限公司依法存续且经营正常,
财务状况良好,具备良好的履约能力。截至 2013 年末，该公司总资产
6,627.87 万元，净资产 1,420.29 万元，2013 年度营业收入 2,590.95 万
元,净利润 591.43 万元。(未经审计)
（3）云南恒丰祥投资有限公司基本情况
1、公司名称：云南恒丰祥投资有限公司
2、注册资本：2,800 万元人民币
3、法定代表人：董祯炫
4、公司类型：自然人出资有限责任公司
5、住所：昆明市青年路 389 号志远大厦第十四层 A1、A2 座
6、主要股东、实际控制人：董祯炫持有云南恒丰祥投资有限公司 80%
股份
7、经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理（以上范围中涉
及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）。（以
上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目
和时限开展经营活动）
8、与公司关联关系的说明：云南恒丰祥投资有限公司与公司不存在
关联关系。
9、经营情况：云南恒丰祥投资有限公司依法存续且经营正常,财务
状况良好,具备良好的履约能力。截至 2013 年末，该公司总资产 42,603.89
万元，净资产 1,971.68 万元，2013 年度营业收入 1.2 万元,净利润-22.93
万元。(未经审计)
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：云南普洱茶交易中心股份有限公司（暂用名，以工商
登记名称为准）
2、公司类型：股份公司
3、拟注册资本：人民币5,000万元
4、股权比例和出资来源：公司作为项目发起人，以自有资金人民币
2,000万元出资，持股比例为40%；另外三个投资人分别为前海农交所出
资人民币1,500万元，持股比例为30%，普洱市天下普洱茶国有限公司出
资人民币750万元，持股比例为15%，云南恒丰祥投资有限公司出资人民
币750万元，持股比例为15%。（暂定出资金额与比例，最终出资情况以
行政审批为准。）
四、拟签署合资合同的主要内容
1、基本情况、经营目的
由公司作为发起人，与前海农交所、普洱市天下普洱茶国有限公司、
云南恒丰祥投资有限公司共同出资设立云南普洱茶交易中心股份有限公
司（暂用名，以工商登记名称为准），在合资各方的优势互补和互惠互利
以及加强经济合作的共同愿望下，推动普洱茶流通标准化、现代化建设，
规范普洱茶交易定价体系，为普洱茶产业持续健康发展服务。
2、组织形式为股份公司。
3、投资总额为人民币10,000 万元。
4、公司设立时的注册资本为人民币5,000万元。
5、出资情况
合资各方的出资额与出资比例如下
序号 发起人及合作方名称 出资额度 持股比例
1 深圳市深宝实业股份有限公司 2,000 万元 40%
2 深圳前海农产品交易所股份有限公司 1,500 万元 30%
3 普洱市天下普洱茶国有限公司 750 万元 15%
4 云南恒丰祥投资有限公司 750 万元 15%
注册资本合计 5,000 万元 100%
6、合资各方均以货币出资。
7、经营范围：（具体以工商行政管理部门核准为准）
为各类茶叶（包括含茶制品、茶具）等农副产品、工业原料大宗商
品现货交易及金融相关产品、离岸金融产品、跨境人民币业务产品等金
融产品、金融工具的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、过户、结
算等提供场所、设施和服务；为各类茶叶（包括含茶制品、茶具）农副
产品、工业原料大宗商品生产、销售企业提供互联网金融、供应链金融、
投融资并购、资本运作等服务；组织开展农副产品、工业原料大宗商品
现货及相应金融产品创新与交易活动；提供与前述业务相关的查询、研
究、信息、培训、咨询、评级、财务顾问等服务；开展拍卖业务；项目
投资、投资管理、提供跨境人民币业务服务；其他相关业务（法律法规
规定应经审批的，未获审批前不得经营）
8、合资期限为50年，自营业执照签发之日起计算。由合资的任何一
方提出建议，并经股东大会一致通过，合资公司可在合资期限届满前的6
个月内向工商行政管理机构提出申请，经批准后可以延长合资期限。
五、上述交易的目的及对公司的影响
上述关联交易是基于公司的实际发展需要，交易各方以平等互利、
相互协商为合作基础，优势互补、互惠互利,逐步推动普洱茶流通标准化、
现代化建设，规范普洱茶交易定价体系，为普洱茶产业持续健康发展服
务。上述交易符合公开、公平、公正的原则，未损害公司和股东的利益，
也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交
易而对关联方产生依赖或被控制。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与前海农交所累计已发生的关联交易涉及金额为
0 元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将关于上述关
联交易的事项提交公司第八届董事会第十四次会议审议和表决。独立董
事对上述关联交易事项发表独立意见如下：
公司拟与公司股东下属全资子公司深圳前海农产品交易所股份有
限公司及其他两个战略合作伙伴合资成立云南普洱茶交易中心股份有限
公司的事项有利于公司整合产业资源、提升公司综合竞争力。此次关联
交易事项的审议、审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司尤其是中小股东的利益。因此，独立董事同意上述关联
交易事项。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十四会议决议；
2、公司第八届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司出资成立云南普洱茶交易中心股份有限公司
涉及关联交易的事前认可函；
4、独立董事关于公司出资成立云南普洱茶交易中心股份有限公司
涉及关联交易的独立意见。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月二十九日
