中信证券股份有限公司关于
平安银行股份有限公司限售股解禁的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）是平安银行股份有限公司
（以下简称“平安银行”或“公司”）2011 发行股份购买资产项目（以下简称“本
次重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》及《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等有关规定，中信证券对平安银行 2011 年发行股票限售股
份申请上市流通事项进行了审慎核查。
一、本次限售股份发行及变动情况
平安银行本次重大资产重组相关议案经公司 2010 年 9 月 14 日召开的第七
届董事会第二十九次会议和 2010 年 9 月 30 日召开的 2010 年第一次临时次股
东大会审议通过。
2011 年 6 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳发展
银行股份有限公司注向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2011]1022 号），核准公司向中国平安保险（集团）股份有限
公司（以下简称“中国平安”）发行 1,638,336,654 股股份购买其持有的原平安
银行 7,825,181,106 股股份并向其募集 269,005.23 万元人民币。
2011 年 7 月 8 日，相关资产的股权过户手续在深圳联合产权交易所办理完
成。2011 年 7 月 18 日，中国平安将 269,005.23 万元的人民币现金转账至公司
在中国银行开立的银行账户中，由安永华明会计师事务所验证并出具《验资报告》
（2011）验字第 60438538_H01 号。2011 年 7 月 20 日，公司办理完成
1,638,336,654 股人民币普通股的股份登记手续。经本次重大资产重组完成后，
公司总股本增加至 5,123,350,416 股。
根据公司 2013 年 6 月 14 日《平安银行股份有限公司 2012 年年度权益分
派实施公告》，公司 2012 年度权益分配方案为：以公司总股本 5,123,350,416
注
深圳发展银行、深发展指成立于 1987 年 12 月 22 日的全国性股份制商业银行，吸收合并原平安银行后更
名为平安银行。
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 6 股，派 1.70 元人民币现金（含税）。权
益分派方案已经实施完毕，中国平安持有的本次重大资产重组相关的限售股份数
量增加至 2,621,338,646 股。
根据公司 2014 年 6 月 6 日《平安银行股份有限公司 2013 年年度权益分派
实施公告》，公司 2013 年年度权益分配方案为：以公司总股本 9,520,745,656
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.60 元人民币现金（含税）；同时，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 2 股。权益分派方案已经实施完毕，中国平安持有
的本次重大资产重组相关的限售股份数量增加至 3,145,606,375 股。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为：2014 年 9 月 1 日；
2、本次解除限售股份的数量为 3,145,606,375 股，占公司总股本的 27.53%；
3、本次解除股份限售股东共计 1 位。
限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
序 限售股份 持有限售股份 本次可上市流 本 次 可 本 次 可 冻 结 的
号 持有人名 数（股） 通股数（股） 流通股 上市流 股份数
称 数 占 公 通 股 数 量（股）
司可流 占公司
通股的 总股本
比 例 的比例
（%） （%）
1 中国平安 4,733,668,364 3,145,606,375 31.98 27.53 0
保险（集
团股份有
限公司
经中信证券核查，上述限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关
法律法规的要求。
三、股东履行股份限售承诺情况
中国平安承诺：自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（36）个月
内，中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展
股票。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或
间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的
人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会及深交
所的有关规定处置该等新发行股份。
经中信证券核查，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。
四、资金占用及违规担保事项
本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营资金占用情况，不存在公
司对该股东的违约担保等损害上市公司利益行为的情况。
五、独立财务顾问核查结论
中信证券经核查认为，平安银行本次重大资产重组限售股份上市流通，相关
股份持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小
股东利益的行为，中信证券对此无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司限售股解
禁的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
2014 年 8 月 26 日
