鞍山森远路桥股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2014 年 8 月 26 日,鞍山森远路桥股份有限公司(以下简称“公司”或
“乙方”)第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于合作开发道路再生养护
市场并投资设立合资公司的议案》,公司董事会同意以热再生机组作价投资与辽
源市市政建设集团有限公司(以下简称“甲方”)共同设立合资公司。同日,公
司与辽源市市政建设集团有限公司签署了《关于合作开发道路再生养护市场并投
资设立合资公司框架协议》,协议约定:双方拟共同投资设立吉林省森源路桥工
程建设有限公司(以下简称“合资公司”),从事道路、桥梁、公路路基、公路路
面养护及路面再生等工程施工。合资公司拟注册资本 6225 万元,其中公司出资
2490 万元,占注册资本的 40%;辽源市市政建设集团有限公司出资 3735 万元,
占注册资本的 60%。
2、本次投资计划不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内,无
需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
合作方名称:辽源市市政建设集团有限公司
成立时间:2011 年 3 月
法定代表人:崔岩
注册资本:4459 万元
公司地址:辽源市龙山区人民大街甲 1 号(汽车公司南院墙外)
企业类型:有限责任公司
经营范围:城市道路、桥梁、给排水、公路路基、公路路面工程;燃气、供
热、管线工程;建筑物、桥梁、道路、铁路拆除;工业及民用建筑;相关市政机
械设备安装和维修等。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称:吉林省森源路桥工程建设有限公司(具体名称以工商注册登
记的名称为准)
2、注册资本:6225 万元
3、各投资方出资及比例:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 出资方式
辽源市市政建设集团有限
1 3735 60% 实物及现金
公司
鞍山森远路桥股份有限公
2 2490 40% 实物
司
合计 6225 100%
甲方认缴注册资本 3735 万元。其中:自有设备评估后价值人民币 1735 万元、
货币资金 2000 万元投资入股。乙方认缴注册资本 2490 万元。其中:自有设备评
估后价值人民币 2490 万元投资入股。乙方注册资本一次性到位,甲方注册资本
在不影响合资公司正常运行的前提下,可分期到位,但最长时间不得超过 2 年。
4、经营范围:道路、桥梁、给排水、公路路基、公路路面工程;供热、管
线工程;建筑物、桥梁、道路、铁路拆除、路面养护及路面再生工程;工业及民
用建筑;相关市政机械设备安装和维修;城市道路、小区、广场、桥梁及重要建
筑物照明亮化工程的规划、设计、建设、维护。(以上内容为暂定内容,以工商
注册登记为准)
5、注册地址:吉林省辽源市
四、框架协议的主要条款
(一)业务合作
1、合作宗旨。通过双方紧密合作,打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴
关系。
2、合作目标。通过本次合作,能够帮助双方开辟新的业务领域,实现未来
的市场扩张并获得更多的市场份额,为双方企业发展创造更大的商业价值。
3、合作领域。双方充分利用各自的市场资源优势,以风险共担、互利共赢
为原则,积极承接高速公路、国省干线、城市道路再生养护工程施工。同时为森
远股份相关产品的销售、城市地下管网机器人智能检测服务和改造工程的市场开
拓提供支撑服务。
4、双方业务重点。
甲方负责道路再生养护工艺技术的推广应用,在合作领域承揽工程,开发潜
在客户。乙方配合并提供道路再生养护工艺与设备,并负责技术支撑。
(二)设立合资公司
1、合资公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的规
定成立的有限责任公司。合资公司为企业法人,有独立的法人财产,享有法人财
产权。合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任,各股东以其认缴的出资额
为限对合资公司承担责任。
2、合资公司依法设立股东会、董事会、监事会、高管团队。股东会由各方
股东代表组成,是公司最高权力机构;董事会是公司最高决策机构。
3、合资公司董事会由 3 名董事组成,其中,甲方选派董事 2 名,乙方选派
董事 1 名,由甲方选派的董事出任董事长。
4、合资公司监事会由 3 名监事组成,甲、乙双方各选派 1 名监事,另有职
工监事 1 名。由乙方选派的监事出任监事会主席。
5、高管层负责公司运营,由甲方指派人员出任总经理、由乙方指派人员出
任财务总监。
五、设立合资公司的目的和对公司的影响
1、设立合资公司的目的和对公司的影响。
公司投资设立合资公司的目的在于创新公司新的业务发展模式,通过合资、
合作形式,充分发挥合作方的市场资源优势,推动公路养护资源循环利用,促进
大型再生设备推广应用,并对公司业务发展和业绩提升产生积极影响。
2、风险提示
本次对外投资设立合资公司的市场开拓具有一定的不确定性,同时存在管理
团队磨合的风险。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富
的技术积累与运营经验,提升合资公司管理水平和市场竞争力。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议。
2、双方签订的《关于合作开发道路再生养护市场并投资设立合资公司框架
协议》
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2014 年 8 月 26 日