鞍山森远路桥股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

                     鞍山森远路桥股份有限公司
               关于对外投资设立合资公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资概述
    1、2014 年 8 月 26 日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或
“乙方”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于合作开发道路再生养护
市场并投资设立合资公司的议案》，公司董事会同意以热再生机组作价投资与辽
源市市政建设集团有限公司（以下简称“甲方”）共同设立合资公司。同日，公
司与辽源市市政建设集团有限公司签署了《关于合作开发道路再生养护市场并投
资设立合资公司框架协议》，协议约定：双方拟共同投资设立吉林省森源路桥工
程建设有限公司（以下简称“合资公司”），从事道路、桥梁、公路路基、公路路
面养护及路面再生等工程施工。合资公司拟注册资本 6225 万元，其中公司出资
2490 万元，占注册资本的 40%；辽源市市政建设集团有限公司出资 3735 万元，
占注册资本的 60%。
    2、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无
需提交股东大会审议。
    二、合作方基本情况
    合作方名称：辽源市市政建设集团有限公司
    成立时间：2011 年 3 月
    法定代表人：崔岩
    注册资本：4459 万元
      公司地址：辽源市龙山区人民大街甲 1 号（汽车公司南院墙外）
      企业类型：有限责任公司
      经营范围：城市道路、桥梁、给排水、公路路基、公路路面工程；燃气、供
热、管线工程；建筑物、桥梁、道路、铁路拆除；工业及民用建筑；相关市政机
械设备安装和维修等。
      三、拟设立合资公司基本情况
      1、公司名称：吉林省森源路桥工程建设有限公司（具体名称以工商注册登
记的名称为准）
      2、注册资本：6225 万元
      3、各投资方出资及比例：
序号            股东名称           认缴出资额（万元） 出资比例     出资方式
         辽源市市政建设集团有限
  1                                      3735           60%       实物及现金
         公司
         鞍山森远路桥股份有限公
  2                                      2490           40%       实物
         司
合计                                     6225           100%
      甲方认缴注册资本 3735 万元。其中：自有设备评估后价值人民币 1735 万元、
货币资金 2000 万元投资入股。乙方认缴注册资本 2490 万元。其中：自有设备评
估后价值人民币 2490 万元投资入股。乙方注册资本一次性到位，甲方注册资本
在不影响合资公司正常运行的前提下，可分期到位，但最长时间不得超过 2 年。
      4、经营范围：道路、桥梁、给排水、公路路基、公路路面工程；供热、管
线工程；建筑物、桥梁、道路、铁路拆除、路面养护及路面再生工程；工业及民
用建筑；相关市政机械设备安装和维修；城市道路、小区、广场、桥梁及重要建
筑物照明亮化工程的规划、设计、建设、维护。（以上内容为暂定内容，以工商
注册登记为准）
      5、注册地址：吉林省辽源市
      四、框架协议的主要条款
      （一）业务合作
    1、合作宗旨。通过双方紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴
关系。
    2、合作目标。通过本次合作，能够帮助双方开辟新的业务领域，实现未来
的市场扩张并获得更多的市场份额，为双方企业发展创造更大的商业价值。
    3、合作领域。双方充分利用各自的市场资源优势，以风险共担、互利共赢
为原则，积极承接高速公路、国省干线、城市道路再生养护工程施工。同时为森
远股份相关产品的销售、城市地下管网机器人智能检测服务和改造工程的市场开
拓提供支撑服务。
    4、双方业务重点。
    甲方负责道路再生养护工艺技术的推广应用，在合作领域承揽工程，开发潜
在客户。乙方配合并提供道路再生养护工艺与设备，并负责技术支撑。
    （二）设立合资公司
    1、合资公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的规
定成立的有限责任公司。合资公司为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财
产权。合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任，各股东以其认缴的出资额
为限对合资公司承担责任。
    2、合资公司依法设立股东会、董事会、监事会、高管团队。股东会由各方
股东代表组成，是公司最高权力机构；董事会是公司最高决策机构。
    3、合资公司董事会由 3 名董事组成，其中，甲方选派董事 2 名，乙方选派
董事 1 名，由甲方选派的董事出任董事长。
    4、合资公司监事会由 3 名监事组成，甲、乙双方各选派 1 名监事，另有职
工监事 1 名。由乙方选派的监事出任监事会主席。
    5、高管层负责公司运营，由甲方指派人员出任总经理、由乙方指派人员出
任财务总监。
    五、设立合资公司的目的和对公司的影响
    1、设立合资公司的目的和对公司的影响。
    公司投资设立合资公司的目的在于创新公司新的业务发展模式，通过合资、
合作形式，充分发挥合作方的市场资源优势，推动公路养护资源循环利用，促进
大型再生设备推广应用，并对公司业务发展和业绩提升产生积极影响。
    2、风险提示
    本次对外投资设立合资公司的市场开拓具有一定的不确定性，同时存在管理
团队磨合的风险。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富
的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
    六、备查文件
    1、公司第三届董事会第十三次会议决议。
    2、双方签订的《关于合作开发道路再生养护市场并投资设立合资公司框架
协议》
    特此公告。
                                       鞍山森远路桥股份有限公司董事会
                                                 2014 年 8 月 26 日