广夏(银川)实业股份有限公司2014年半年度报告

                     广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年半年度报告全文
广夏(银川)实业股份有限公司
     2014 年半年度报告
          2014-062
       2014 年 08 月
                                                     广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年半年度报告全文
                         第一节 重要提示、目录和释义
     公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
     除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
  未亲自出席董事姓名     未亲自出席董事职务     未亲自出席会议原因             被委托人姓名
潘忠宇                 独立董事               外出                      张文君
鲍金全                 董事                   其它工作                  孟虎
张智谋                 董事                   因故                      柏青
     公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
     公司负责人孟虎、主管会计工作负责人张萍及会计机构负责人(会计主管人
员)张萍声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
     希格玛会计师事务所为本公司具了“带强调事项段无保留意见”的审计报
告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
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                               目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................2
第二节 公司简介 ....................................................5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................7
第四节 董事会报告 ..................................................9
第五节 重要事项 ...................................................14
第六节 股份变动及股东情况 .........................................26
第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ...............................30
第八节 财务报告 ...................................................31
第九节 备查文件目录 ...............................................89
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                                释义
               释义项   指                           释义内容
公司，本公司            指   广夏（银川）实业股份有限公司
自治区国资委            指   宁夏回族自治区国有资产管理委员会，系公司实际控制人
宁东铁路                指   宁夏宁东铁路股份有限公司，系公司控股股东
中联实业                指   中联实业股份有限公司，系公司前实际控制人
                             广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司，系公司原控股子公
酿酒公司                指
                             司
                             广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司，系公司控股子公
销售公司                指
                             司
金色枸杞                指   宁夏金色枸杞产业开发有限公司，系公司控股子公司
酒业公司                指   宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司
管理人                  指   广夏（银川）实业股份有限公司管理人
                             银川市中级人民法院 2011 年 12 月 8 日批准的《广夏（银川）
《重整计划》            指
                             实业股份有限公司重整计划》
银川中院                指   银川市中级人民法院
宁夏高院                指   宁夏回族自治区高级人民法院
天津一中院              指   天津市第一中级人民法院
第五农工商联合公司      指   天津市宜兴埠第五农工商联合公司
天津创业                指   天津创业（集团）有限公司，系公司原控股子公司
铜陵公司                指   铜陵贺兰山葡萄酒销售有限公司
恒盛轨道                指   铜陵恒盛轨道装备有限公司
金凤区法院              指   宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院
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                                    第二节 公司简介
一、公司简介
股票简称                     *ST 广夏              股票代码
变更后的股票简称（如有）     ——
股票上市证券交易所           深圳证券交易所
公司的中文名称               广夏(银川)实业股份有限公司
公司的中文简称（如有）       银广夏
公司的外文名称（如有）       GUANGXIA (YINCHUAN) IDUSTRY CO., LTD
公司的外文名称缩写（如有）   YGX
公司的法定代表人             孟虎
二、联系人和联系方式
                                         董事会秘书                        证券事务代表
姓名                           王清杰                           ——
                               宁夏回族自治区银川市北京中路
联系地址                                                        ——
                               168 号 C 座一楼
电话                           0951-3975696                     ——
传真                           0951-3975696                     ——
电子信箱                       ——                             ——
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三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化
√ 适用 □ 不适用
公司注册地址                         宁夏回族自治区银川市北京中路 168 号 C 座一楼
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                         宁夏回族自治区银川市北京中路 168 号 C 座一楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址                             http://www.guangxia.com.cn
公司电子信箱                         ——
临时公告披露的指定网站查询日期（如有）
2、信息披露及备置地点
信息披露及备置地点在报告期是否变化：□ 适用 √ 不适用
     公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司
半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见 2013 年年报。
3、注册变更情况
注册情况在报告期是否变更情况：□ 适用 √ 不适用
     公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等
注册情况在报告期无变化，具体可参见 2013 年年报。
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                        第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                      本报告期比上年
                                                 本报告期            上年同期
                                                                                          同期增减
营业收入（元）                                   3,588,000.23        1,796,079.28             99.77%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 2,928,071.72         -701,435.47             522.98%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
                                                  431,745.80          777,020.03              -44.44%
（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                -1,218,333.64         -795,983.81             -53.06%
基本每股收益（元/股）                                    0.004               -0.001           500.00%
稀释每股收益（元/股）                                    0.004               -0.001           500.00%
加权平均净资产收益率                                   0.30%                 0.57%             -0.27%
                                                                                      本报告期末比上
                                                本报告期末           上年度末
                                                                                        年度末增减
总资产（元）                                   276,532,696.61 292,941,169.28                   -5.60%
归属于上市公司股东的净资产（元）               142,319,075.98 139,391,004.26                   2.10%
二、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                              单位：元
                        项目                                  金额                     说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）        -40,888.87
债务重组损益                                                2,565,633.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                          -30,000.00
减：所得税影响额                                                 -1,581.79
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合计                                                  2,496,325.92               --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
   □ 适用 √ 不适用
       公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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                                第四节 董事会报告
一、概述
    报告期内，公司持续推进重大资产重组工作，加强内部控制建设，制定和完善了各项业
务流程，不断提高公司规范运作水平和风险防控能力。报告期内，经过多次协商谈判，公司
收回了贺兰山酒业名下位于银川近郊植兴公路南北共计6212亩葡萄种植基地的土地使用权，
为公司葡萄酒产业的发展提供了保障；针对公司葡萄酒产品市场认知度低的现状，公司加大
了产品的宣传力度，通过参加各类葡萄酒展会、在银川繁华商业街区、机场投放LED视频广
告等方式宣传推介公司产品，取得了一定效果。2014年4月21日，公司“詹姆斯酿”牌橡木桶陈
酿赤霞珠干红、甜蜜时光桃红葡萄酒获得“第六届亚洲葡萄酒质量大赛银奖”。 2014年上半年
实现销售收入358.80万元，净利润292.81 万元，分别比上年同期增长99.77%和522.98% 。
二、主营业务分析
主要财务数据同比变动情况
                                                                                           单位：元
                        本报告期        上年同期          同比增减                变动原因
营业收入               3,588,000.23    1,796,079.28            99.77% 葡萄酒销售量增加
营业成本               1,444,056.62      840,858.03            71.74% 葡萄酒销售量增加
销售费用                 352,221.65          190.00      185,279.82% 葡萄酒销售量增加
                                                                        中介机构、折旧及仓储费用
管理费用               3,176,432.61    2,730,002.45            16.35%
                                                                        较上年同期增加
财务费用               -2,589,160.96   -1,117,977.59          131.59% 存款利息增加
所得税费用               392,952.73                           100.00% 葡萄酒销售量增加
经营活动产生的现金流                                                    购买包装材料、管理费用及
                       -1,218,333.64    -795,983.81           -53.06%
量净额                                                                  各项税费较上年同期增加
投资活动产生的现金流
                       -5,487,443.56                          100.00% 购置橡木桶
量净额
筹资活动产生的现金流
                                                                0.00%
量净额
现金及现金等价物净增   -6,705,777.16    -795,983.81          -742.45% 本期购置橡木桶、包装材料
                                                         广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年半年度报告全文
加额                                                                      等的支出较大。
                                                                          销售收入增加，应收账款相
应收账款                   595,627.45       59,324.56           904.01%
                                                                          应增加
其他应收款                2,104,597.93   15,591,683.29          -86.50% 上年法院扣划款本期已处理
固定资产                  6,225,262.47    1,762,838.60          253.14% 购买橡木桶入资产
预计负债                                 17,657,898.00         -100.00% 案件结案，预计负债处理
                                                                        第五农工商联合公司与天津
                                                                        创业诉讼案终结，公司将“预
                                                          64,140,725.00
营业外收入                2,565,633.00            4.00                  计负债”和实际清偿金额之
                                                                     %
                                                                        间的差额计入了营业外收
                                                                        入。
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动：√ 适用 □ 不适用
       报告期内，第五农工商联合公司与天津创业的房屋租赁合同纠纷案终结，公司将实际清
偿金额与“预计负债”之间的差额计入营业外收入，取得债务重组收益约256.56万元。
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延
续至报告期内的情况：□ 适用 √ 不适用
   公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规
划延续至报告期内的情况。
公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况：不适用。
三、主营业务构成情况
                                                                                                单位：元
                                                         营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
               营业收入       营业成本       毛利率
                                                          年同期增减      年同期增减       同期增减
分行业
                                                                  广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年半年度报告全文
酒及酒精饮料 3,588,000.23 1,444,056.62                  59.75%            99.77%              71.74%           12.40%
分产品
葡萄酒            3,588,000.23 1,444,056.62             59.75%            99.77%              71.74%           12.40%
分地区
国内              3,588,000.23 1,444,056.62             59.75%            99.77%              71.74%           12.40%
四、投资状况分析
1、主要子公司、参股公司分析：√ 适用 □ 不适用
主要子公司、参股公司情况
                                                                                                             单位：元
           公司    所处 主要产品                                                 营业
公司名称                           注册资本       总资产         净资产                       营业利润        净利润
           类型    行业 或服务                                                   收入
                        葡萄酒销
销售公司 子公司 商业             10,000,000     24,106,359.58 17,128,110.99    2,741,932.91   1,503,626.62   1,104,346.72
                        售
                        枸杞等经
                        济植物的
                        种植及系
枸杞公司 子公司 工业    列深加工   20,000,000    4,748,110.65   4,083,327.47             0       -5,930.33    -7,205.66
                        产品的研
                        制、生产
                        和销售
五、对 2014 年 1-9 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的
警示及原因说明：□ 适用 √ 不适用
六、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明                                √ 适用 □ 不适用
       希格玛会计师事务所对公司2014年半年度财务报告出具了“带强调事项段的无保留审计
意见”，针对强调事项段涉及的持续经营能力问题，董事会已经或正在采以的措施如下：
       1、公司正在加速推进重大资产重组工作，重大资产重组工作完成后，可彻底改善公司
                                               广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年半年度报告全文
的持续经营能力；
     2、报告期内，公司在加强经营管理提高葡萄酒产品质量和附加值的同时，加大了葡萄
酒的宣传推广力度，取得了一定成效。报告期后，公司将继续做好产品招商、人才储备及市
场开拓工作。
     监事会通过检查公司财务报告、审阅希格玛会计师事务所出具的审计报告，认为希格玛
会计师事务所出具的的“带强调事项段的审计意见”符合公正、客观、实事求是的原则。监事
会原则同意《董事会关于非标准无保留意见涉及事项的专项说明》，并将督促董事会和经营
班子加快推进重大资产重组进程，提高现有葡萄酒业务的盈利能力，以彻底改善公司的持续
经营能力。
七、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明   √ 适用 □ 不适用
     希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告出具了“带强调事项段”
的审计意见，就该审计意见涉及的持续经营能力问题，公司正在或拟采取的措施是：
    1、全力推进重大资产重组工作，争取在2014年内完成资产重组工作。2013年，公司督
促宁夏宁东铁路股份有限公司完成了中国神华能源股份有限公司、神华宁夏煤业集团有限责
任公司股权转让的报批工作，配合中介机构对重大资产重组方案进行了修订完善。在重大资
产重组完成后，公司的持续经营能力将得到彻底的改善。
    2、积极做好现有葡萄酒业务，使其形成品牌特色。
    （1）报告期内，公司已与广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司、宁夏贺兰山酒业有限
公司达成协议，收回三号葡萄种植基地约6212亩土地使用权，过户手续正在办理中。该土地
收回后，可为公司葡萄酒业务持续发展提供保障和支持。
                                                       广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年半年度报告全文
    （2）强化生产经营管理，以市场为导向，推陈出新，延展葡萄酒产品线，满足客户多元
化需求；
    （3）加大葡萄酒广告、宣传力度，扩大公司葡萄酒产品的知名度和美誉度；
    （4）狠抓销售队伍建设，继续在全国范围内建设销售渠道。
    报告期内，上述工作在持续推进中。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表            √ 适用 □ 不适用
                                       接待对
    接待时间       接待地点 接待方式             接待对象       谈论的主要内容及提供的资料
                                       象类型
                                                           2014 年上半年，公司接受投资者电话咨
2014 年 01 月 01 日                                        询 315 人次，咨询内容主要为公司重组
                    本公司   电话沟通 个人      个人投资者
至 06 月 30 日                                             进展情况及复牌时间。公司未提供书面资
                                                           料。
                                                       广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年半年度报告全文
                                    第五节 重要事项
一、公司治理情况
       公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律法规和现代企业
制度的要求，依法设立了股东大会、董事会、监事会、经理层，制订了《章程》《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总裁工作细则》，明确了股东
大会、董事会和监事会及经理层的职责和权限。董事会下设战略、薪酬考核、提名及审计四
个专门委员会，制订有相应的工作细则。根据经营需要，公司建立和完善内部管理机构，制
订岗位职责和职位的说明书，明确各部门及相关人员的岗位职责和权限，以使各部门及相关
人员能各负其责，相互配合，相互制约，保证公司生产经营活动的有序进行。
       报告期内，股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开及重大事项的决策符合国家法
律法规和公司《章程》的规定。监事会依法履行了监督职能，独立董事对相关事项发表了独
立意见，符合披露条件的会议决议均在指定的信息披露媒体上进行了及时、准确、完整地披
露。
二、重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
                                                              诉讼
                                                      诉讼
                 是否                                           (仲
诉讼(仲                                              (仲裁)
    涉案金额 形成                                         裁)判
裁)基本                        诉讼(仲裁)进展        审理结             披露日期            披露索引
        （万元） 预计                                         决执
  情况                                               果及影
                 负债                                         行情
                                                        响
                                                                况
                         2009 年 12 月 1 日，因第五农 2009                           证券时报、巨 潮
第五农                                                                               资讯网\"董事局
工商联                   工商联合公司与天津创业的房 年末，
                         屋租赁合同纠纷，天津一中院 公司已 本案  2009 年 12 月 03 日 重大诉讼情况的
合公司                                                                               公告\"（公告编
诉天津     1,765.79 是   （2009）一中执裁字第 121 号 对该诉 已终
                         《民事裁定书》追加本公司为 讼预计 结。                      号：2009057 号）
创业租
赁合同                   此案被执行人，对被执行人天 负债                             证券时报、巨潮
纠纷案                   津创业不能清偿部分的债务在 1,765.       2011 年 10 月 11 日 资讯网\"关于公
                         注册资金不实的范围内承担民 79 万                            司诉讼进展情况
                                                         广夏(银川)实业股份有限公司 2014 年半年度报告全文
                       事责任。公司接到天津一中院 元。根                                  \"（公告编号：
                       裁定后立即提起复议。公司进 据                                      2011-077 号）
                       入重整程序后，原告第五农工 2011                                   证券时报、巨潮
                       商联合公司曾向公司管理人申 年 12                                  资讯网\"重大诉
                       报债权，但未予确认。2011 年 月 8 日           2012 年 12 月 05 日 讼进展情况的公
                       10 月，天津高院（2010）津高 银川中                                告\"（公告编号：
                       执复字第 0004 号《执行裁定 院批准                                 2012-093 号）
                       书》驳回公司的复议申请。2012 的《重
                       年 12 月，原告第五农工商联合 整计                                 证券时报、巨潮
                       公司向银川中院提起诉讼，请 划》确                                 资讯网\"重大诉
                       求人民法院责令本公司履行职 定的债             2013 年 07 月 04 日 讼进展情况的公
                       责，依据生效的人民法院裁判 务清偿                                 告\"（公告编号：
                       文书确认其对本公司的合法债 比例及                                 2013-043 号）
                       权。2013 年 7 月，银川中院 双方达                                 证券时报、巨潮
                       （2012）银民商初字第 197 号 成的                                  资讯网\"重大诉
                       《民事判决书》确认原告第五 《执行             2013 年 08 月 06 日 讼进展情况的公
                       农工商联合公司对本公司的债 和解协                                 告\"（公告编号：
                       权 2,576.07 万元为合法债权。 议》，公                             2013-050）
                       公司在法定期限内向宁夏高院 司已将
                                                                                         证券时报、巨潮
                       提起上诉。2013 年 7 月 24 日，实际清
                                                                                         资讯网\"重大诉
                       天津一中院根据原告第五农工 偿金额
                                                                     2013 年 08 月 23 日 讼进展情况的公
                       商联合公司申请，裁定冻结公 与“预
                                                                                         告\"（公告编号：
                       司 1,550 万元银行存款。2013 计负
                                                                                         2013-057）
                       年 7 月 30 日，公司向天津一中 债”之
                       院提起执行异议。2014 年 3 月 间的差                               证券时报、巨潮
                       12 日，天津一中院作出（2013）额                                   资讯网\"重大诉
                       一中执异字第 33 号《执行裁定 256.56           2014 年 03 月 21 日 讼进展情况的公
                       书》：驳回异议人广夏（银川）万元计                                告\"（公告编号：
                       实业股份有限公司执行异议。 入债务                                 2014-018）
                       公司随即向天津市高级人民法 重组收
                       院申请复议。2013 年 8 月 21 益。
                       日，天津一中院做出（2013）
                       一中执字 161 号《民事裁定书》
                       将冻结的银行存款 1,521.19 万
                       元扣划至天津中院账户。2014
                       年 4 月，鉴于该案的司法判决                                       证券时报、巨潮
                       已生效且已被强制执行，为解                                        资讯网\"重大诉
                       除双方讼累，公司与第五农工                    2014 年 06 月 25 日 讼进展情况的公
                       商联合公司多次商谈达成和解                                        告\"（公告编号：
                       协议：第五农工商联合公司同                                        2014-051）
                       意让免债权 10 万元，公司同意
                       天津一中院将按照重整方案扣
                       划应当偿还给第五农工商联合
                       公司的债权款 1,519.23 万元执
                       行给该公司。
                       因葡萄酒销售买卖合同纠纷，                                        证券时报、巨潮
                       2014 年 1 月，销售公司将买方                                      资讯网\"关于控
                       铜陵公司、担保方恒盛轨道诉                                        股子公司诉讼事
销售公