安徽雷鸣科化股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会
规则》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件相关规定，
为切实保护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司
章程》进行修订和完善。
2014 年 8 月 26 日，公司召开第六届董事会第二次会议以 9 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司章程修订条款对
照表如下：
序号 修订前条款 修订后条款
1 第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
管理人员是指公司的副经理、董事 的副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。
会秘书、财务负责人。
2 第四十条 第四十条
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议关于制定和调整利润分配政策的事项；
门规章或本章程规定应当由股东 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
3 第四十四条 第四十四条
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当
形式召开。公司还将提供网络或通 按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，
信表决的方式为股东参加股东大 采用安全、经济、便捷的网络或通信表决的方式为股
会提供便利。股东通过上述方式参 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
加股东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
4 第五十九条 股权登记日登记在第五十九条 公司应当在股东大会召开 3 个交易日
册的所有股东或其代理人，均有权 以前，向上证所信息网络公司报送股权登记日在册全
出席股东大会。并依照有关法律、部股东数据。股东大会应当在上交所交易日内召开，
法规及本章程行使表决权。 网络投票在该交易日的交易时间内进行。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
以委托代理人代为出席和表决。 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
5 第六十七条 第六十七条
监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席主持。监事会主席不能履 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
行职务或不履行职务时，由监事会 监事共同推举的一名监事主持。
副主席主持，监事会副主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
6 第七十八条 股东(包括股东代理 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
人)以其所代表的有表决权的股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
数额行使表决权，每一股份享有一 表决权。
票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
公司持有的本公司股份没有表决 中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时
权，且该部分股份不计入出席股东 公开披露。
大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
董事会、独立董事和符合相关规定 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
条件的股东可以征集股东投票权。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
7 第八十条 公司应在保证股东大 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
会合法、有效的前提下，通过各种 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
方式和途径，包括网络形式的投票 平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
平台等现代信息技术手段，为股东 便利。
参加股东大会提供便利。
8 第八十二条 第八十二条
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
决时，根据本章程的规定或者股东 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
大会的决议，可以实行累积投票 在累积投票制下，独立董事与董事会其他成员、非职
制。 工代表监事应分别选举。
9 第九十一条 股东大会决议应当 第九十一条 在对股东大会表决议案合并统计现场
及时公告，公告中应列明出席会议 投票和网络投票的表决结果后，股东大会决议应当及
的股东和代理人人数、所持有表决 时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
权的股份总数及占公司有表决权 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
股份总数的比例、表决方式、每项 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
提案的表决结果和通过的各项决 的各项决议的详细内容。
议的详细内容。 股东大会审议需要独立董事发表独立意见的事项时，
对中小投资者的表决应当单独计票。此处中小投资者
为单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的股
东，表决结果应当及时公开披露。
10 第一百二十四条 公司设经理 1 第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或
名，由董事会聘任或解聘。 解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总工
公司经理、副经理、财务负责人、程师为公司高级管理人员。
董事会秘书为公司高级管理人员。
11 第一百四十三条 公司设监事会。第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事
监事会由 3 名监事组成，监事会设 组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过
主席 1 人，可以设副主席。监事会 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
主席和副主席由全体监事过半数 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
选举产生。监事会主席召集和主持 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会
副主席召集和主持监事会会议；监
事会副主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会
会议。
12 第一百五十四条 利润分配的决 第一百五十四条 利润分配的决策程序和机制
策程序和机制 （一）董事会根据公司当年度的经营业绩和未来的生
（一）董事会根据公司当年度的经 产经营计划提出分红建议和制订利润分配方案；制订
营业绩和未来的生产经营计划提 现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红
出分红建议和制订利润分配方案；的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
制订现金分红具体方案时应当认 要求等，独立董事应当发表明确意见；公司在特殊情
真研究和论证现金分红的时机、条 况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红
件和最低比例、调整的条件及其决 比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披
策程序要求等，独立董事应当发表 露具体原因以及独立董事的明确意见。
明确意见；报告期盈利但董事会未 （二）董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会
提出现金分红的，应在定期报告中 审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会所
详细说明未提出现金分红的原因、持表决权的 2/3 以上通过。股东大会对利润分配方案
未用于现金分红的资金留存公司 进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
的用途和使用计划。独立董事应对 小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、
此发表明确意见。 邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股
（二）董事会制订的利润分配方 东的意见和利益诉求，并及时答复中小股东关心的问
案，应提交股东大会审议。股东大 题。
会对利润分配方案进行审议时，应 （三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政
当通过多种渠道主动与股东特别 策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或
是中小股东进行沟通和交流（包括 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进
但不限于电话、传真、邮件沟通或 行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分
邀请中小股东参会等），充分听取 配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比
中小股东的意见和利益诉求，并及 低于 30%的，应当按照参与表决的 A 股股东的持股
时答复中小股东关心的问题。 比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、
（三）公司根据经营情况、投资计 1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下
划和长期发展的需要,或者外部经 的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上
营环境发生变化,确需调整或变更 和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结
利润分配政策的,应以股东权益保 果。
护为出发点,调整或变更后的利润 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进
分配政策不得违反中国证监会和 行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分
上海证券交易所的有关规定,分红 配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比
政策调整或变更方案由独立董事 低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事
发表独立意见,经董事会审议通过 会公告中详细披露以下事项：
后提交股东大会审议, 并经出席股 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、
东大会的股东所持表决权的 2/3 以 盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或
上通过。 现金分红水平较低原因的说明；
（四） 公司股东大会对利润分配 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
方案作出决议后，公司董事会须在 3、董事会会议的审议和表决情况；
股东大会召开后 2 个月内完成股利 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低
（或股份）的派发。 的合理性发表的独立意见。
（五）监事会应对董事会和管理 （四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政
层执行公司分红政策的情况及决 策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及
策程序进行监督。 年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现
金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的
现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比
低于 30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财
务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、
年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布
会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召
开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方
式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有
公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，
及时答复媒体和股东关心的问题。
（五）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需
要,或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或
变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海
证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案由
独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股
东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
（六） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发。
（七） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政
策的情况及决策程序进行监督。
13 第一百九十五条 本章程所称“以 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
14 第一百九十八条 本章程自发布 第一百九十八条 本章程自股东大会批准之日起施
之日起施行。 行。
原章程其他条款不变。
本次修改公司章程事项尚需提交公司 2014 年第一次临时股东大会且以特别
决议审议通过。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2014 年 8 月 28 日
