河南东方银星投资股份有限公司 2014 年半年度报告
河南东方银星投资股份有限公司
2014 年半年度报告
河南东方银星投资股份有限公司 2014 年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 公司半年度财务报告未经审计。
四、 公司负责人李大明、主管会计工作负责人邓显畅及会计机构负责人（会计主管人员）
王真英声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6
第四节 董事会报告....................................................................................................................... 7
第五节 重要事项......................................................................................................................... 10
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 12
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 15
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 16
第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 17
第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 74
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本公司、公司、东方银星 指 河南东方银星投资股份有限公司
母公司、控股股东、银星集团、 指 重庆银星智业（集团）有限公司
子公司、雅佳置业 指 重庆雅佳置业有限公司
人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 河南东方银星投资股份有限公司
公司的中文名称简称 东方银星
HENAN ORIENTAL SILVER STAR
公司的外文名称
INVESTMENT CO.LTD
公司的法定代表人 李大明
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 温泉 蒋晓博
河南省商丘市神火大道 99 号悦 河南省商丘市神火大道 99 号悦
联系地址
华大酒店 25 层东方银星 华大酒店 25 层东方银星
电话 (0370)2790609 (0370)2790609
传真 (0370)2790630 (0370)2790630
电子信箱 wqq728@163.com jiangxiaobo@gmail.com
三、 基本情况变更简介
河南省商丘市淮阳区神火大道 99 号悦华大酒店
公司注册地址
25 层
公司注册地址的邮政编码
河南省商丘市神火大道 99 号悦华大酒店 25 层东
公司办公地址
方银星
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.yinxingdf.com/
电子信箱 dfyx01@126.com
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 东方银星 600753 ST 冰熊
六、 公司报告期内的注册变更情况
公司报告期内注册情况未变更。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本报告期比上年同
主要会计数据 本报告期（1－6 月） 上年同期
期增减(%)
营业收入 1,321,488.21 5,332,842.81 -75.22
归属于上市公司股东的净利润 -1,399,350.30 -404,810.96 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常
-1,353,953.30 -361,072.73 不适用
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -445,216.52 -69,774.41 不适用
本报告期末比上年
本报告期末 上年度末
度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 99,587,756.22 100,987,106.52 -1.39
总资产 230,984,401.68 226,881,048.10 1.81
(二) 主要财务指标
本报告期比上年同
主要财务指标 本报告期（1－6 月） 上年同期
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.011 -0.003 不适用
稀释每股收益（元／股） -0.011 -0.003 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.011 -0.003 不适用
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -1.48 -0.40 不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净
-1.39 -0.36 不适用
资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -45,397.00
合计 -45,397.00
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、报告期内整体经营情况
报告期内，由于业务量小和财务结算原因，公司实现营业收入 1,321,488.21 元，营业收入
较上年同期减少 75.22%；公司管理费用比去年有所增加，导致公司报告期内出现了亏损，报告
期内公司净利润-139.9 万元。
2、公司购买土地的情况
公司于 2010 年 4 月 6 日与重庆天仙湖置业有限公司（简称\"天仙湖置业\"）签订了《土地转
让协议书》，拟向天仙湖置业购买其名下位于重庆市万州区天仙湖的总面积为 109698.04 平方
米（折 164.55 亩）的 16 宗土地，土地总价为 15960.42 万元。2010 年 4 月 23 日，公司 2010
年第一次临时股东大会审议通过了上述购买方案。后因万州区总体规划调整，天仙湖片区规划
也随之调整，相关部门在规划调整期间暂停了天仙湖片区内的土地权属过户，致使公司购买的
土地至今未能过户。目前万州区对天仙湖项目核心区的规划调整已经完成，但非核心区的规划
调整仍在继续，公司购买的土地处于划定的天仙湖非核心区，因此目前土地过户手续还未能办
理。
根据公司 2014 年 7 月 31 日公告的《河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换及发行
股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟在本次重组中将此预付款项
置换出公司。
3、重大资产重组
因本公司拟筹划重大事项，于 2014 年 4 月 1 日发布了重大事项停牌公告；2014 年 4 月 8
日，经与有关各方论证和协商，本公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组，发布了
重大资产重组停牌公告，本公司股票自 2014 年 4 月 9 日起停牌。2014 年 7 月 29 日，经公司第
五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于<河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换及
发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等重大资产重组相关议
案，相关事项和预案公司已于 2014 年 7 月 31 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站进行
了披露。公司股票也于 2014 年 7 月 31 日复牌恢复交易。
本次交易的方案为：本公司拟将全部资产及负债（作为拟置出资产）与席惠明等 27 名自然
人及复星创泓等 5 家企业所持有的东珠景观全部股权（作为拟置入资产）进行置换，差额部分
将由上市公司以 12.64 元/股的价格向席惠明等 27 名自然人及复星创泓等 5 家企业发行股份并支
付现金作为对价购买，席惠明等 27 名自然人及复星创泓等 5 家企业将按照各自持有东珠景观的
股权比例获取本次股份及现金支付对价。本次交易的现金对价部分由公司向特定对象发行股份
募集配套资金的方式筹集，若本次募集配套资金失败，上市公司将采用自筹资金的方式作为补
救措施，不会影响重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产的实施。本公司同时拟向银星
鼎盛发行股票募集配套资金，全部用于向席惠明等 27 名自然人及复星创泓等 5 家企业支付本次
购买对价。配套募集资金总额为 36,000 万元，不超过本次交易总额的 25%。重组完成后，拟置
出资产将由席惠明等 27 名自然人及复星创泓等 5 家企业承接后转让给公司现控股股东银星集
团。（方案预案详见 2014 年 7 月 31 日《上海证券报》或上海证券交易所网站）
(一) 主营业务分析
1、 财务报表相关科目变动分析表
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单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,321,488.21 5,332,842.81 -75.22
营业成本 865,304.21 4,879,487.95 -82.27
销售费用 1,001.11
管理费用 1,440,253.23 474,045.27 203.82
财务费用 384,581.36 383,240.04 0.35
经营活动产生的现金流量净额 -445,216.52 -69,774.41 538.08
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
建材销售 减少 1.90
621,488.21 578,725.61 7.39 -88.35 -88.14
收入 个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
重庆地区 621,488.21 -88.35
(三) 投资状况分析
1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
(3) 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、 主要子公司、参股公司分析
公司控股子公司重庆雅佳置业有限公司主要从事房地产开发，注册资本 5000 万元，截至
2014 年 6 月 30 日，雅佳置业总资产 9068.23 万元，净资产 5076.07 万元，净利润-19.49 万元。
经公司 2012 年 12 月 20 日第五届董事会第十四次会议决议公告，通过了《关于审议重庆雅佳置
业有限公司股权转让协议的议案》，决定出售持有的重庆雅佳置业有限公司 60%的股权，其中
35%股权出售给自然人谢勇，将 25%股权出售给自然人杨王均。由于重庆雅佳置业有限公司股
权被债权人冻结，前述股权转让工商变更登记手续未能办理完成。2014 年 7 月 29 日，经公司
第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止公司子公司股权转让协议的议案》，同意取消
将公司持有的雅佳置业 60%股权转让给自然人谢勇和杨王均的事项，同时同意在本次重大资产
重组中将持有的雅佳置业股权置换出公司。
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3、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 其他披露事项
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
公司 2013 年度会计报表由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了带强调事项段
的保留意见的审计报告（大信审字[2014]第 12-00026 号）。
1、导致保留意见的事项为：
\"贵公司于 2012 年预付重庆市瑞展园林有限公司苗木采购款 1,800.00 万元，预付重庆品魁
商贸有限公司材料采购款 500.00 万元，预付重庆沃尔夫商贸有限公司材料采购款 589.00 万元。
截止 2013 年 12 月 31 日，上述预付款余额未发生变化，我们无法确认上述款项所涉及交易事项
的合理性。\"
2、导致强调的事项为：
\"我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、1 所述，贵公司向控股股东重庆银星
智业（集团）有限公司关联方重庆天仙湖置业有限公司购买其位于重庆市万州区天仙湖总面积
为 109,698.04 平方米（折 164.55 亩）的 16 宗相邻土地，土地购买价格为 15,960.42 万元。该款
项已于 2010 年 4 月全部支付，后因重庆市万州区调整天仙湖项目非核心区规划的原因，暂不具
备土地过户的条件，因此截止 2013 年 12 月 31 日，相关土地产权转让手续尚未办理完成。本段
内容不影响已发表的审计意见。\"
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 7 月 17 日出具了关于《河南东方银星投资股
份有限公司 2013 年度会计报表出具带强调事项段的保留意见审计报告的专项情况说明》认为：
如果东方银星重组方案通过股东大会审议通过，且获得中国证监会核准，并将本次重组前公司
的全部资产和负债置换出上市公司以后，东方银星 2013 年审计报告出具的保留和强调事项将消
除。
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第五节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
(一) 其他说明
截止 2014 年 6 月 30 日，本公司被诉讼共计 18 起，涉案金额 21,190,163.06 元，且均为 2005
年之前诉讼和判决。其中大额的诉讼事项主要有：
（1）本公司与交通银行郑州分行借款合同纠纷，河南冰熊冷藏汽车有限公司及河南冰熊集
团有限公司在此案中提供了连带责任保证。该借款合同约定，本公司向交通银行郑州分行借款
总额 754 万元，时间从 2003 年 7 月 23 日至 2004 年 7 月 14 日，按季付息，到期一次还本。
因本公司未能按合同约定按时还本付息，交通银行郑州分行向河南省郑州市中级人民法院起诉。
法院受理此案并((2004)郑民初字第 57 号民事判决书)判决本公司偿还原告交通银行郑州分行贷
款 754 万元及相应利息。同时河南冰熊冷藏汽车有限公司、河南冰熊集团有限公司承担连带责
任。该重大诉讼事项已于 2004 年 6 月 1 日刊登在上海证券报上。
（2）公司与中国光大银行郑州纬五路支行借款纠纷，判决时间 2000 年 11 月 17 日，判
决文号郑州市中级人民法院民事裁定((2004)郑民四初字第 55、56 号，判决本金金额 5,000,000.00
元，该诉讼事项已于 2004 年 3 月 10 日刊登在上海证券报上。
（3）公司与河南永城铝厂(现更名为河南神火铝电有限责任公司)货款纠纷，判决时间 2000
年 4 月 13 日，判决文号（2000）商经二初字第 22 号，判决本金金额 2,426,152.50 元。该债
务于 2013 年底已达成和解协议并已支付部分款项。
二、 破产重整相关事项
本报告期公司无破产重整相关事项。
三、 资产交易、企业合并事项
√ 不适用
四、 公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
五、 重大关联交易
√ 不适用
六、 重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
本报告期公司无托管事项。
2、 承包情况
本报告期公司无承包事项。
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3、 租赁情况
单位:元 币种:人民币
租赁资 租赁 租赁 租赁收 租赁收
出租方 租赁方 租赁资 租赁收 是否关 关联
产涉及 起始 终止 益确定 益对公
名称 名称 产情况 益 联交易 关系
金额 日 日 依据 司影响
茶室、多
重 庆 雅 东 宏 实 功能厅 2014 2014
雅佳公
佳 置 业 业 （ 重 及 年 1 年 12 市 场 价 参 股
700,000 司收入 是
有 限 公 庆）有限 4077.71 月 1 月 31 格 股东
增加
司 公司 平米商 日 日
业用房
(二)担保情况
√ 不适用
(三)其他重大合同或交易
本报告期公司无其他重大合同或交易。
七、承诺事项履行情况
√不适用
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人
处罚及整改情况
本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收
购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
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第六节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
(二) 限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、 股东情况
(一) 截止报告期末股东总数及持有公司 5%以上股份的前十名股东情况
单位：股
报告期末股东总数 7,086
前十名股东持股情况
持有有限售
股东 持股比 质押或冻结的股份数
股东名称 持股总数 报告期内增减 条件股份数
性质 例(%) 量
量
重庆银星 境 内
智业（集 非 国
19.29 24,695,000 -2,231,000 质押 24,630,000
团）有限 有 法
公司 人
中信证券
股份有限
公司客户
未知 15.81 20,241,701 -14,300 未知
信用交易
担保证券
账户
境 内
豫商集团 非 国
6.56 8,394,977 1,377,510 未知
有限公司 有 法
人
华宝信托
有限责任
公司－时
国 有
节好雨资 5.00 6,400,104 0 未知
法人
本市场 5
号集合资
金信托
中国民族
证券有限 未知 4.50 5,753,749 268,802 未知
责任公司
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客户信用
交易担保
证券账户
境 内
马英杰 自 然 3.00 3,840,500 -285,117 未知
人
东吴证券
股份有限
公司约定
国 有
购回式证 2.19 2,800,000 2,800,000 未知
法人
券交易专
用证券账
户
中信建投
证券股份
有限公司
未知 1.73 2,213,938 433,610 未知
客户信用
交易担保
证券账户
方正证券
股份有限
公司约定
国 有
购回式证 1.63 2,090,000 2,090,000 未知
法人
券交易专
用证券账
户
境 内
商丘市天
非 国
祥商贸有 1.17 1,503,268 0 未知
有 法
限公司
人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量
重庆银星智业（集团）
24,695,000 人民币普通股
有限公司
中信证券股份有限公
司客户信用交易担保 20,241,701 人民币普通股
证券账户
豫商集团有限公司 8,394,977 人民币普通股
华宝信托有限责任公
司－时节好雨资本市 6,400,104 人民币普通股
场 5 号集合资金信托
中国民族证券有限责
任公司客户信用交易 5,753,749 人民币普通股
担保证券账户
马英杰 3,840,500 人民币普通股
东吴证券股份有限公 2,800,000 人民币普通股
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司约定购回式证券交
易专用证券账户
中信建投证券股份有
限公司客户信用交易 2,213,938 人民币普通股
担保证券账户
方正证券股份有限公
司约定购回式证券交 2,090,000 人民币普通股
易专用证券账户
商丘市天祥商贸有限
1,503,268 人民币普通股
公司
重庆银星智业（集团）有限公司、方正证券股份有限公司约定购回式证券交
易专用证券账户（为重庆银星智业（集团）有限公司约定购回式证券交易账
户）、华宝信托有限责任公司－时节好雨资本市场 5 号集合资金信托、东吴证
上述股东关联关系或 券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户（为重庆赛尼置业发展有
一致行动的说明 限公司约定购回式证券交易账户）和商丘市天祥商贸有限公司为一致行动人。
中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中 19,400,000 股为豫商集
团有限公司实际持有。未知其他法人股东与自然人股东间或自然人股东之间
是否存在关联关系。
三、控股股东或实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。
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第七节 优先股相关情况
本报告期公司无优先股事项。
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第八节 董事、监事、高级管理人员情况
一、 持股变动情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况
报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。
二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。
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第九节 财务报告（未经审计）
一、 财务报表
合并资产负债表
2014 年 6 月 30 日
编制单位:河南东方银星投资股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 204,588.42 649,804.94
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 3,351,897.30 4,176,976.71
预付款项 193,746,156.55 190,843,548.14
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 3,632,390.31 871,208.61
买入返售金融资产
存货 12,066,621.46 12,066,621.46
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 213,001,654.04 208,608,159.86
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 17,978,870.09 18,265,448.69
河南东方银星投资股份有
