华龙证券有限责任公司
关于兰州佛慈制药股份有限公司
首次公开发行股票募投项目实施地点变更的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，华龙证券有限责任公司（以下
简称“保荐机构”）作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”或
“公司”）的保荐机构，对佛慈制药拟变更募集资金投资项目实施地点的事项进
行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证监会《关于核准兰州佛慈制药股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监发字[2011]1907 号文）核准，公司以网下向配售对象询价配售和网上
资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行每股面值 1.00 元，每股发行价
16.00 元的人民币普通股股票 2020 万股并于 2011 年 12 月 22 日在深圳证券交易
所上市。本次发行共募集资金总额 323,200,000.00 元，扣除发行费用，实际募集
资金净额为 289,560,670.00 元。国富浩华会计师事务所（现更名为瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙））对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了
国浩验字[2011]702A213 号《验资报告》。
经公司第四届董事第六次会议及 2010 年年度股东大会审议通过，本次公开
发行股票扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资“扩大浓缩丸生产规模技
术改造一期项目”。
本次公开发行募集资金拟投资的上述项目总投资额为 24,540.62 万元，其中：
固定资产投资 23,637.62 万元，铺底流动资金 903.00 万元。公开发行实际募集资
金不足以完成上述投资的，不足部分将由公司自筹资金解决。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目情况如下表所示：
（单位：万元）
投资项目 募集资金投资总额 募集资金已投入金额
扩大浓缩丸生产规模技术改造
24,540.62 17,597.58
一期项目
合 计 24,540.62 17,597.58
上述项目的原建设地点位于兰州经济技术开发区，项目用地为公司拥有土地
使用权的工业用地，土地使用权证编号：“兰国用（2007）第 A0546 号” 。
2014 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票募投项目实施地点变更的议案》。根据兰州市城市规划，
结合公司新厂区的建设，公司决定将上述上市募集资金投资项目实施地点变更至
兰州新区纬三十路以南、北快速路以北、经十三路以东、经十四路以西区域地块
（用地总面积 777.63 亩，其中建设用地 571.92 亩，用地面积以实测为准）。项目
所涉地块由于尚未实施“招拍挂”程序，公司还未签订《土地竞买协议》，调整
后土地的竞买具有一定不确定性，公司募投项目变更实施的地点以取得土地使用
权后的正式公告为准。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》，本次变更募集资金投资项目实施地点，无
需股东大会批准。
二、关于变更募集资金投资项目实施地点的情况
公司募集资金投资项目“扩大浓缩丸生产规模技术改造一期”项目的建设地
址原定于兰州经济技术开发区，项目用地为公司拥有土地使用权的工业用地，土
地使用权证编号：“兰国用（2007）第 A0546 号”。根据兰州市人民政府关于城
市规划的相关需要，并经 2013 年 7 月 12 日兰州新区管委会会议研究，2013 年 7
月 18 日兰州新区规划和国土资源局印发的《关于同意兰州佛慈制药股份有限公
司兰州新区佛慈制药科技工业园项目开展总图设计的函》（新规土设字【2013】
49 号），原则同意佛慈制药申请的兰州新区佛慈制药科技工业园项目在兰州新区
纬三十路以南、北快速路以北、经十三路以东、经十四路以西区域地块（用地总
面积 777.63 亩，其中建设用地 571.92 亩，用地面积以实测为准）选址建设。鉴
于此，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目实施地点变更至上述地点。
项目所涉地块由于尚未实施“招拍挂”程序，公司还未签订《土地竞买协议》，
调整后土地的竞买具有一定不确定性，公司募投项目变更实施的地点以取得土地
使用权后的正式公告为准。
三、变更募集资金投资项目实施地点的原因和影响
（一）变更募集资金投资项目实施地点的原因
2013 年 4 月 2 日，公司收到《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园
搬迁改造实施方案的通知》（兰政发【2013】55 号）和《兰州市人民政府办公厅
关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函【2013】
27 号），根据上述文件精神，本公司被确定为出城入园并于 2013 年启动搬迁改
造的企业之一，公司向新区搬迁，参照中央、省属企业向新区拓展有关政策执行。
鉴于上述政府整体发展规划，造成本公司募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技
术改造项目实施地点将发生变化，但并未改变募集资金投资项目实施主体、建设
内容和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。
考虑到公司上市后经营规模快速扩张的需要，变更募投项目实施地点符合当
地政策，将有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率，有利于本公司
的战略发展和合理布局，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
目前，公司兰州新区项目总规设计已报兰州新区主管部门审批，建设用地的
土地平整工作正有序进行，土地使用权等开工前的各项手续在兰州市政府的协调
下积极推进。公司将尽快在兰州新区的初步确址地块投资建设，力争于 2016 年
12 月 31 日前完成兰州新区厂区建设，以享受兰州新区配套优惠政策并及时把握
新区产业集群优势，提升公司市场竞争力。
（二）变更募集资金投资项目实施地点的影响
1、将募集资金投资项目实施地点变更至兰州新区纬三十路以南、北快速路
以北、经十三路以东、经十四路以西区域地块（用地总面积 777.63 亩，其中建
设用地 571.92 亩，用地面积以实测为准），不会改变募集资金投资项目建设内容
和方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、对已投建的募集资金项目，本公司与兰州市政府协商迁址建设带来直接
或间接损失的补偿方案，已于 2013 年 4 月 9 日在《中国证券报》公告披露。根
据兰州市相关文件规定，本公司在建的募投项目所在土地将变性为商住用地实施
土地招拍挂，所得收益的 85%归属本公司，用于兰州新区项目建设。由于原募投
项目所在土地招拍挂工作尚未实施，为保证本公司募投项目的建设和募集资金规
范使用，保护投资者合法权益，经公司申请，兰州市政府同意将公司先期已投入
募投项目建设的资金补偿给公司，该补偿资金待原募投项目所在土地招拍挂后从
应归属本公司的 85%收益中扣还兰州市政府。本公司于 2014 年 3 月 19 日收到上
述补偿款共计 1.6 亿元。
3、变更实施地点后有利于公司实施一体化管理，有利于提高募集资金投资
项目实施效果和公司整体效益。
综上所述，本次募投实施地点的变更对公司生产经营影响较小，从长远看更
有利于公司未来的快速发展。
四、履行的审议程序
公司第五届董事会第十四次会议已就上述事项进行审议，通过了关于变更募
集资金投资项目实施地点的相关议案。公司监事会及独立董事也已就公司变更募
集资金投资项目的实施地点发表了明确同意意见。
五、保荐机构核查意见
本保荐机构及相关保荐代表人审阅了本次变更募集资金投资项目实施地点
的相关资料，并与公司相关负责人员进行了访谈，经核查，本保荐机构认为：
（一）佛慈制药拟变更募集资金投资项目实施地点的议案已经公司董事会及
监事会审议通过且独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。
（二）佛慈制药拟变更募集资金投资项目实施地点，是根据兰州市人民政府
关于城市规划的需要及公司未来战略发展和新厂区建设而进行的必要调整，符合
公司长远发展的需要，有利于募集资金投资项目的实施。
（三）佛慈制药拟变更募集资金投资项目实施地点，不属于募集资金投资项
目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实施的内容，不会对该项目
的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
基于以上意见，保荐机构对佛慈制药本次变更募集资金投资项目实施地点的
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于兰州佛慈制药股份有限公司首次
公开发行股票募投项目实施地点变更的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
2014 年 8 月 26 日
郭喜明
2014 年 8 月 26 日
党 芃
保荐机构：华龙证券有限责任公司
（加盖公章）
2014 年 8 月 26 日
