安徽天禾律师事务所关于安徽四创电子股份有限公司二00五年度股东大会的法律意见书
致：安徽四创电子股份有限公司
依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《安徽四创电子股份有限公司章程》的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽四创电子股份有限公司（以下称"公司"）的委托，指派喻荣虎律师就公司于2006年5月9日召开的2005年度股东大会（以下称"本次股东大会"）出具法律意见书。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于2006年4月1日在《上海证券报》上就本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、出席对象、登记办法等内容进行了公告。本次股东大会于2006年5月9日如期召开，受董事长吴曼青先生指定，会议由董事冯学昌先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。
经审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
经查验，报名出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，均为2006年4月25日下午上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其授权代表；代表股份数3812.68万股，占公司总股份的64.84%。股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证，股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。出席及列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员和聘请的律师。
经验证，出席及列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取记名投票的方式就各项提案进行了逐项表决。公告所列议案均获得股东大会审议通过。表决按《公司章程》规定的程序进行了监票，并当场公布表决结果。对涉及关联交易提案的表决，关联方股东已回避表决。会议记录由出席会议的公司董事签名。出席会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如下：
（一）批准了《2005年度董事会工作报告》。
（二）批准了《2005年度监事会工作报告》。
（三）批准了《2005年度报告全文及摘要》。
（四）批准了《2005年度财务决算报告》。
（五）批准了《2005年度利润分配预案》。
（六）批准了《关于2005年度关联交易和2006年度拟发生的关联交易的议案》。华东电子工程研究所、自然人股东夏传浩由于和审议事项具有关联关系，已实施表决回避，华东电子工程研究所、自然人股东夏传浩所持表决权数没有计入出席本次股东大会有表决权总数。
（七）批准了《关于续聘华证会计师事务所有限公司作为本公司审计机构的议案》。
（八）批准了《2006年度财务预算报告》。
（九）批准了《股东大会议事规则（修订）》。
（十）批准了《董事会议事规则（修订）》。
（十一）批准了《监事会议事规则（修订）》。
（十二）批准了《独立董事制度（修订）》。
（十三）批准了《关联交易决策制度（修订）》
（十四）批准了《公司章程修正案》。
经审查，本次股东大会的表决程序合法、有效。
四、出席本次股东大会的代表没有提出新的提案。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。
安徽天禾律师事务所
经办律师：喻荣虎
2006年5月9日
