债券代码：122226 债券简称：12 宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：20 兆瓦光伏电站项目建设过程中及建设完成后会存在并网、
限电、补贴等市场及政策等方面的风险及后续融资风险。
过去 12 个月与深圳市三鑫幕墙工程有限公司进行的交易以及与其他关
联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 0，及其金额为 0。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 8 月 26 日召开
的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议
案》。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、概况
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“宝胜股份”）拟与关联
方深圳市三鑫幕墙工程有限公司（以下简称“深圳三鑫”）和非关联方英利光伏
电力投资集团有限公司（以下简称“英利光伏”）共同投资 5,017.68 万元设立一
家新公司投资建设 20 兆瓦光伏电站项目。
2、本次关联交易履行的审议程序
公司审计委员会2014年第5次会议对本次关联交易事项进行了审议，并出具
如下意见：
本次关联交易是公司的正常商业行为，公司与关联方深圳市三鑫幕墙工程有
限公司共同投资设立新公司的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全
体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。
公司于 2014 年 8 月 26 日召开第五届董事会第十四次次会议，以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》，关联
董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避对该议案的表决。上述议案投资
金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，无须提交股东大会审议。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
本次关联交易是公司的正常商业行为，公司与深圳市三鑫幕墙工程有限公司
共同投资设立子公司的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东
利益的情形。因此，我们同意该项与关联人共同投资的关联关易。
二、关联方及介绍
（一）关联方关系介绍
深圳市三鑫幕墙工程有限公司为中航三鑫股份有限公司（以下简称“中航三
鑫”）的控股子公司，公司和中航三鑫的实际控制人均为中国航空工业集团公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，深圳三
鑫为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
名 称：深圳市三鑫幕墙工程有限公司
法定代表人：张桂先
住址：中国深圳市南山区南海大道动漫园 1-2 栋 7 层
经营范围：玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目）；生产（生产项目另
行申办营业执照）、销售建筑安全节能玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板玻
璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；承担建筑幕墙工程设
计、施工；进出口业务（按深贸管登记字第 2001-086 号文件执行）；普通货运；
劳务派遣。
三、其他非关联方介绍
名称：英利光伏电力投资集团有限公司
法定代表人：苗连生
住址：保定市复兴中路 3055 号
经营范围：光伏发电技术研发，节能技术推广服务；对能源行业进行投资；
光伏设备及元器件销售；光伏设备安装及租赁（经营范围中属于法律、行政法规
规定须批准的项目，应当依法经过批准后方可经营。
四、关联交易标的的基本情况
1、新公司名称暂定为：宝利鑫新能源开发有限公司，以工商登记机关核准
的名称为准。
2、新公司的住所为：深圳前海经济开发区。
3、新公司的组织形式：有限责任公司。
4、新公司的经营期限：25 年。
5、新公司董事长为公司的法定代表人。
6、新公司类型为有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任、分
享利润和承担风险。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
7、新公司的经营范围为：光伏电站的投资、建设、运营。
以工商登记机关核准的经营范围为准。
五、拟签订协议的主要条款
1、投资金额：新公司注册资本为 5,017.68 万元，各股东认缴的出资额及出
资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
宝胜科技创新股份有限公司 2,759.724 55%
英利光伏电力投资集团有限公司 1,505.304 30%
深圳市三鑫幕墙工程有限公司 752.652 15%
合计 5,017.68 100％
2 出资方式： 各股东认缴的出资全部以货币出资。
3、董事会及监事会：新公司设董事会，董事会由 4 名董事组成，董事经各
股东提名，经股东会选举产生，其中宝胜股份提名 2 名董事候选人，英利光伏提
名 1 名董事候选人，深圳三鑫提名 1 名董事候选人。董事长由宝胜股份推荐，由
董事会选举产生。新公司不设监事会，设监事 1 人，由股东会选举产生。
4、特别约定：
4.1 在本协议签订后，三方立即成立项目指挥部着手进行新公司的可研、立
项、环评等前核准期工作。本协议各方同意由宝胜股份负责新公司的工商登记事
宜，英利光伏和深圳三鑫予以协助。
4.2 新公司成立后，与宝胜股份签订《屋顶租赁协议》，一次性支付 20 兆
瓦屋顶使用权租金人民币合计 2085.6 万元给宝胜股份；后续每 20 兆瓦项目按此
标准执行。新公司在屋顶光伏电站项目建设、运营过程中应采取措施充分保护宝
胜股份建筑物屋顶结构，并负责修复施工可能造成的损坏或渗漏等。
4.3 光伏电站建成后，各方应协助新公司将光伏发电并入宝应当地电网，
并协助办理相关并网手续。
4.4 项目融资安排：新公司成立后，各方应协助公司备齐项目备案、电网
接入意见、投资可行性分析等资料，向国家开发银行江苏分行申请项目贷款，项
目融资如需担保或抵押，由股东按出资比例进行担保或抵押。
4.5 新公司光伏电站建成运营正常后，适时引入光伏投资机构对新公司进
行投资，或者经股东同意出售给上市公司，以实现新公司的进一步做大做强以及
现有各方股东的退出。
4.6 项目所需材料、设备、安装施工等采取对外招标方式确定采购价格，
在按照市场公允价格前提下新公司优先向股东采购。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
七、关联交易的目的和对公司的影响
宝胜股份是从事电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相关的生产技术开
发的国有上市公司，拥有大量的工业厂房，年用电量约 2 亿度。
英利光伏是纽约证券交易所挂牌的上市公司英利集团的控股子公司，其母公
司为集光伏组件制造、电站开发建设运营和清洁能源整体解决方案提供商为一体
的综合性能源企业集团，拥有优质光伏组件和丰富的开发经验。
深圳三鑫是深圳证券交易所挂牌的上市公司中航三鑫的控股子公司，其母公
司拥有国内领先的太阳能玻璃生产基地和分布式光伏电站建设经验。
各方有意利用各自的资源和优势，共同成立一家新能源开发公司，投资建设
及运营国内外分布式光伏电站项目。各方力争通过项目开发合作，实现光伏玻璃
销售、组件销售、电站建设、电缆及设备销售、电站运营转让的相互拉动及产业
协同效应，打通光伏产业路径和资本渠道。
该关联交易能够充分利用公司的闲置屋顶资源，为公司带来新的利润增长
点。
八、提请董事会授权公司经理层办理设立新公司的具体事宜。
九、上网公告附件
（一）独立董事事先确认意见
（二）独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关审议事项的独立意见
（三）宝胜股份第五届董事会审计委员会 2014 年第五次会议决议
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二 O 一四年八月二十七日
