石家庄以岭药业股份有限公司
关于调整下属子公司股权结构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）第五届董事
会于 2014 年 8 月 26 日召开第十一次会议，审议通过了《关于调整下属子公司股
权结构的议案》。具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
河北大运河医药物流有限公司（以下简称“大运河”）和以岭健康城科技有限
公司（以下简称“以岭健康城”）同为本公司全资子公司。石家庄以岭药堂大药房
连锁有限公司（以下简称“以岭药堂”）为大运河全资子公司。
为了理顺公司大健康业务板块的产权和管理体系，公司决定对大运河、以岭
药堂进行股权结构调整，通过以下两步实施：
1、以岭健康城受让公司持有的大运河 100%股权；
2、以岭健康城受让大运河持有的以岭药堂 100%股权。
基准日定为 2014 年 6 月 30 日。大运河基准日账面净资产为 5,092,539.34 元，
以岭药堂基准日账面净资产为-1,676,513.44 元。根据以上结果，以岭健康城拟以
5,092,539.34 元受让公司持有的大运河 100%股权，拟以 0 元受让大运河持有的以
岭药堂 100%股权。
股权转让完成后，大运河和以岭药堂均成为以岭健康城的子公司，以岭健康
城分别持有大运河 100%股权和以岭药堂 100%股权。
（二）本次股权转让前后的股权结构变化情况
以岭药业 以岭药业
100% 100%
100%
以岭健康城 大运河 以岭健康城
100%
100% 100%
以岭药堂 大运河 以岭药堂
转让前 转让后
（三）本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情
况。
本次交易不构成关联交易。根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的
规定，本次投资在董事会审议通过后即生效，无须提交公司股东大会批准。
二、交易各方基本情况
（一）以岭健康城科技有限公司
企业住址：石家庄高新区天山大街 238 号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 吴相君
注册资本：5000 万元
营业执照注册号：130101000040373
经营范围：电子商务技术开发；食品、保健食品的研究开发、技术咨询、服
务、转让；健康知识咨询；卫生敷料、一类医疗器械、体温计、血压计、磁疗器
具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊
娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布、电子
血压脉搏仪、梅花针、三棱针、针灸针、排卵检测试纸、手提式氧气发生器、日
用百货、服装鞋帽、皮革制品、玩具、日化用品、化妆品、摄影器材、音响设备、
体育用品、文化用品、文化办公用机械设备、工艺品、五金产品、家用电器、电
子产品、通信设备、仪器仪表、电线电缆、计算机、计算机软件及配件、建筑装
饰材料、家具、纺织品的批发、零售；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼
儿配方乳粉，许可证有效期至 2017 年 5 月 26 日）；保健品食品批发兼零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据情况：截止 2014 年 6 月 30 日，以岭健康城资产总额 50,783,918.98
元，净资产 50,038,665.02 元；2014 年 1-6 月营业收入 3,088.64 元，净利润 39,074.74
元。
（二）河北大运河医药物流有限公司
企业住所：石家庄高新区天山大街 238 号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：吴相君
注册资本：500 万元
营业执照注册号：130101000016132
经营范围：物流服务；中成药、中药饮片、中药材、化学原料药及其制剂、
抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发；二类医疗器械的批发。
财务数据情况：截止 2014 年 6 月 30 日，大运河资产总额 7,869,947.12 元，
净资产 5,092,539.34 元；2014 年 1-6 月营业收入 29,906,695.65 元，净利润
115,263.47 元。
（三）石家庄以岭药堂大药房连锁有限公司
企业住所：石家庄高新区天山大街 238 号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
企业法定代表人：吴相君
注册资本：100 万元
营业执照注册号：130101000029388
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物
制品、保健食品、预包装食品、乳制品；卫生敷料、一类医疗器械、体温计、血
压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血
糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、轮椅、医用无菌纱布、
电子血压脉搏仪、梅花针、三棱针、针灸针、排卵检测试纸、手提式氧气发生器、
日化用品、化妆品、服装鞋帽、消毒产品的零售；健康知识咨询。
财务数据情况：截止 2014 年 6 月 30 日，以岭药堂资产总额 7,474,926.82 元，
净资产-1,676,513.44 元；2014 年 1-6 月营业收入 2,560,421.09 元，净利润
-2,347,058.96 元。
三、本次交易将在公司董事会审议通过后签署相关股权转让协议。
四、交易目的和对公司的影响
大运河主要从事医药物流运输业务；以岭药堂主要从事药品零售业务，并具
有互联网药品交易服务资格证书，是公司未来发展大健康业务的重要组成部分。
公司通过下属子公司间的股权结构调整，使得以岭健康城成为公司负责运营大健
康业务的主要平台，理顺和明晰了大健康业务的管理体系，有利于实现“产权、
治理、运营”的三统一，有利于实现业务、资金、人员等要素的协同运作，有利
于公司大健康业务的快速发展。
本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
五、独立董事意见
独立董事认为：此次为子公司之间的股权调整，有利于理顺公司大健康业务
板块的产权和管理体系，清晰划分子公司之间业务，整合经营资源，提高决策效
率。本次交易不构成关联交易，符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易
的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为
上述交易是公开、公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小
股东利益的情形。我们同意对本次调整公司下属子公司股权结构事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议。
2、独立董事相关独立意见。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司董事会
2014 年 8 月 26 日
