南方风 公司 2014 年半年度报告全文
机股份有
南方风机 司
2014 年 度报告
20114 年 08 月
南方风机股份有限公司 2014 年半年度报告全文
第一节 重要提示、释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人杨子善、主管会计工作负责人王达荣及会计机构负责人(会计主
管人员)唐佩贤声明:保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以 2014 年 08 月 22 日的公
司总股本 254,609,464 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含
税),送红股 0 股(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。
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目录
第一节 重要提示、释义 ......................................................... 2
第二节 公司基本情况简介 ....................................................... 5
第三节 董事会报告 ............................................................. 9
第四节 重要事项 .............................................................. 20
第五节 股份变动及股东情况 .................................................... 31
第六节 董事、监事、高级管理人员情况 .......................................... 35
第七节 财务报告 .............................................................. 37
第八节 备查文件目录 ......................................................... 130
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释义
释义项 指 释义内容
南风股份、南方风机、公司 指 南方风机股份有限公司
南方增材、南方风机研究所、风机研究所、 佛山市南方增材精密重工有限公司(原名:佛山市南海南方风机研究
指
佛山市南海南方风机研究所有限公司 所有限公司),本公司控股子公司
中兴装备、标的公司、中兴能源装备股份有 中兴能源装备有限公司(原名:中兴能源装备股份有限公司),本公
指
限公司 司全资子公司
南方丽特克、合资公司 指 佛山市南方丽特克能净科技有限公司,本公司的中外合资公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2014 年 1 月 1 日-2014 年 06 月 30 日
上年同期 指 2013 年 1 月 1 日-2013 年 06 月 30 日
广东正中珠江会计师事务所有限公司、广东 公司 2014 年度审计机构,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合
指
正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 伙)(原名:广东正中珠江会计师事务所有限公司)
供热、通风与空调工程,是 Heating, Ventilation and Air Conditioning
HVAC 指
的英文缩写
AP 系列 指 AP 是 Advanced Passive PWR 的简称,指第三代核电堆型
本公司控股子公司——佛山市南方增材精密重工有限公司承办的“重
重型金属 3D 打印项目 指
型金属构件电熔精密成型技术产业化项目”
国际标准化组织(ISO)制定的关于企业质量管理系列化标准之一,
ISO9001 质量管理体系 指
主要适用于工业企业
国际标准化组织(ISO)制定的环境管理体系标准,旨在识别、评价
ISO14001 环境管理体系 指 重要环境因素,并制订环境目标、方案和运行程序,对重要环境因素
进行控制
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 南风股份 股票代码
公司的中文名称 南方风机股份有限公司
公司的中文简称(如有) 南风股份
公司的外文名称(如有) Nanfang Ventilator Co., Ltd.
公司的外文名称缩写(如有) Nanfeng Ventilator
公司的法定代表人 杨子善
注册地址 佛山市南海区狮山大道
注册地址的邮政编码
办公地址 佛山市南海区狮山大道
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址 http://www.ntfan.com
电子信箱 investors@ntfan.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 邱少媚 王娜
联系地址 佛山市南海区狮山大道 佛山市南海区狮山大道
电话 0757-81006199 0757-81006199
传真 0757-81006190 0757-81006190
电子信箱 investors@ntfan.com investors@ntfan.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司半年度报告备置地点 佛山市南海区狮山大道南方风机股份有限公司董事会办公室
四、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业总收入(元) 173,323,613.20 175,875,744.29 -1.45%
归属于上市公司普通股股东的净利润
15,722,831.97 29,210,183.07 -46.17%
(元)
归属于上市公司普通股股东的扣除非经
14,680,663.25 28,258,293.88 -48.05%
常性损益后的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额(元) -71,702,469.34 18,577,611.27 -485.96%
每股经营活动产生的现金流量净额(元/
-0.35 0.10 -454.80%
股)
基本每股收益(元/股) 0.08 0.16 -50.00%
稀释每股收益(元/股) 0.08 0.16 -50.00%
加权平均净资产收益率 1.78% 3.39% -1.61%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
1.67% 3.28% -1.61%
收益率
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产(元) 1,556,973,261.38 1,189,206,060.32 30.93%
归属于上市公司普通股股东的所有者权
1,262,736,148.98 873,563,338.09 44.55%
益(元)
归属于上市公司普通股股东的每股净资
6.25 4.65 34.39%
产(元/股)
注:经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2014】503 号)核准,公司于 2014 年 6 月 13 日,向 10 名认购对象发行了人民币
普通股(A 股)14,069,644 股,每股发行价 28.43 元。此事项已由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会
验字[2014]G14009710040 号《验资报告》确认。截止 2014 年 6 月 30 日,公司的实收资本为 202,069,644.00 元。由于该部分
股份尚未完成登记上市手续,因此,截止 2014 年 6 月 30 日,公司的股份总数仍为 188,000,000 股。
五、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) 7,134.23
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
1,218,946.62
一标准定额或定量享受的政府补助除外)
减:所得税影响额 183,912.13
合计 1,042,168.72 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
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开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
六、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
七、重大风险提示
1、宏观经济政策风险
报告期内,国内经济形势不容乐观,经济下行的压力加大,公司所处的行业在一定程度上受到国家宏观经济政策的影响,
如公司所处市场行业环境发生幅波动,可能造成公司收入的大幅波动。为此,公司加大市场开发力度,采取多元化市场的策
略,降低对单一行业过度依赖,积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业,创造公司未来的盈利增长点。
2、募投项目的建设实施风险
报告期内,由于厂房机电安装调试和办公楼的装修工期延误,未能按时竣工。截至本报告期末,公司募集资金投资项目
的厂房装修、机电安装调试工作正在进行中。公司一直在原有厂区内进行已购募投设备的调试及生产工作,公司的整体发展
和正常经营没有受到重大影响。公司将加快募投项目的工程建设,确保募投项目按照重新调整的完成时间进行投产,但公司
募集资金的投入到实际产生效益仍需要一段时间,因此公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度,存在
公司净资产收益率下降的风险。
3、原材料价格波动风险
本公司生产经营所需的主要原材料为碳钢、铝材、不锈钢和电机;原材料采购价格主要受金属铜、钢材和铝材价格影响,
其价格的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。为此,公司对供应链进行持续优化,提高公司的成本控制能力。
4、市场竞争加剧风险
虽然核电、地铁和公路隧道领域的通风与空气处理设备具有较高的技术门槛,国内能够进入该领域的生产企业不多,公
司具有较强的竞争力,但随着上述领域的生产企业增多,公司也面临一定的市场竞争风险。对此,公司将通过募投项目的建
设进一步增强公司核心竞争力,提升公司研发和检测能力,加大产品的升级转型和新产品的研制,进一步巩固和加强公司在
核电、地铁和公路隧道领域的行业领先地位,并为公司拓展新材料、新工艺等高端产品应用领域创造积极的条件,增强公司
的可持续发展能力。
5、管理风险
公司上市后产业规模得到显著扩张,新产品开发、市场开拓、内部管理的压力将增大,对优秀技术、市场及管理人才的
需求也日益强烈。因此,公司将通过“内外结合”的方式,内部对企业发展具有较强适应性和支撑性的高层次人才进行重点
培养,外部加大对专业性高端人才的招聘力度,尽快打造出适应公司产业发展的管理梯队,符合研发、生产及销售规模扩大
的要求。
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6、应收账款风险
公司客户以国有大中型企业为主,具有较高的履约能力,几乎不存在坏账的情况,但随着公司应收账款数额的不断增加
和客户结构及账龄结构的改变,如账龄较长的应收账款过大,则可能使公司资金周转速度与运营效率降低,存在流动性风险。
公司已成立了专门的项目支付管理小组,加强与客户之间的沟通,加快回款的速度,降低公司的财务费用,加大应收帐责任
制实施力度,提高资金的适用效率。
7、高新技术企业认定的风险
按照国家对高新技术企业的相关规定,公司2011年通过高新技术企业复审后有效期为三年,即公司实际享受税收优惠的
时间截止到2013年底,公司需在2014年重新申请高新技术企业认定,公司2014年企业所得税先暂按15%进行预缴。目前,公
司已根据国家2014年高新技术企业申报时间等要求向相关部门递交了高新技术企业重新认定资料,正待政府部门的审批。
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第三节 董事会报告
一、报告期内财务状况和经营成果
1、报告期内总体经营情况
报告期内,公司实现营业总收入17,332.36万元,同比下降1.45%;利润总额1,855.07万元,同比下降45.22%;净利润
1,572.28万元,同比下降46.17%。上述指标同比下降的主要原因是公司核电、隧道已签订合同的批次订单执行有所减缓;本
期新增子公司正在筹办期间的费用投入增加,为加强公司的人才储备和加大营销力度,本期工资薪酬支出和销售费用有所增
加,以及因重大资产重组产生的审计咨询费,导致公司本期相关管理费用和销售费用增幅较大。
报告期内公司主要经营情况如下:
1、拓展营销渠道,创新销售模式
公司继续深入拓展营销渠道,布局重点城市,以点带面,稳步推进公司的营销策略;公司以客户为导向,在为客户提供
高性能、高品质的差异化设计和产品的同时,挖掘客户需求,为客户提供运营维护以及系统优化等增值服务。持续加强对核
心产品的研发投入,巩固公司的市场竞争力,保证企业盈利能力。
2、加强企业内部管理,提升公司治理水平
公司继续强化内部管理,推进内部流程的优化和改进,建立信息化管理系统,提高生产效率及管理水平;在内部控制方
面,充分发挥内审部、监事会以及外部机构的监督作用,确保公司规范运作;公司重视投资者回报,根据自身未来长远和可
持续发展情况,综合考虑企业实际情况、发展目标,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与管理机制。
3、加强技术创新,巩固领先优势
公司加大技术投入,积极创新,尤其是核电核岛通风与空气处理系统集成的优化设计和制造技术,攻克了第三代核电的
关键技术难点,并运用于台山EPR第三代核电站,公司的核心竞争力得到了有效的巩固;报告期内,公司研制的第三代核电
厂用新型核级空气处理机组、AP系列核电厂空气处理设备及风阀设备通过了科学技术成果鉴定,经鉴定,专家一致认为上述
科技成果达到国际先进水平,具有很好的应用前景。上述通过技术鉴定的科技成果有利于丰富公司产品种类,优化产品结构,
为公司未来的发展提供新的利润增长点;有利于发挥公司技术创新优势,提高公司核心竞争力。
公司积极参与新材料、新工艺及新技术产业,控股子公司“重型金属构件电熔精密成型技术产业化项目”(重型金属3D
打印项目)作为一种国际首创、全新的、短流程的重型金属构件精密成型制造新技术,项目的实施将进一步增强公司的整体
技术实力和市场竞争能力,提升和扩大公司在机械制造领域的技术地位和综合竞争力。截止本报告期末,电熔精密成型成套
工程专用设备加工中心正在进行联合调试,系统联合调试完成后即可进行试生产。届时,公司将拥有目前全球最大型电熔精
密成型(重型金属“3D打印”)成套工程专用设备,具备生产最大直径为6米,重量达300吨的重型金属构件的能力。
4、实施人才战略,创建学习型组织
公司实施人才战略,构建智力管理体系,引进高端人才,满足企业发展战略的要求;在公司内部建立完善的“自我学
习机制”,鼓励员工学习、思考和创新,营造团结、协调、和谐的企业文化氛围,打造企业的竞争的“软”实力。
5、整合上下游产业链,发挥产业协同效应
利用资本市场的融资平台,立足于公司现有产业链,通过整合产业链资源,加快外延式扩展的进程是战略发展目标之一。
报告期内,公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购中兴能源装备股份有限公司100%股份的事项获得了中国证券
监督管理委员会的核准,并下发了《关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2014]503号)。随后,公司向十名特定投资者非公开发行了人民币普通股(A股)14,069,644股,并根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定,公司向仇云龙等四名中兴装备原股东支付现金对价共计26,657.14万
元元;向仇云龙等21名中兴装备原股东发行了人民币普通股(A股)52,539,820股,每股发行价31.47元。上述新增股份于2014
年7月14日在深圳证券交易所上市。
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本次重大资产重组将有利于公司发挥协同效应,加快产业链整合的步伐,一方面将进一步深挖核电领域的市场,实现交
叉销售,另一方面,有助于与拓展公司现有产品在是有化工等其他领域的应用,实现公司向高端装备制造业的进一步跨越,
并且为公司“重型金属构件电熔精密成型技术”项目的原材料研发和配方提供坚实的技术保障,加快项目的产业化进程。
主要财务数据同比变动情况
单位:元
本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
营业收入 173,323,613.20 175,875,744.29 -1.45%
营业成本 108,957,039.57 111,982,812.70 -2.70%
销售费用 10,376,331.44 8,218,131.22 26.26%
管理费用本期发生额增加,主要系
管理费用 25,317,724.97 15,113,971.22 67.51% 本期工资薪酬及重大资产重组的审
计咨询费用增加所致。
财务费用本期发生额增加,主要系
财务费用 2,601,068.29 1,919,291.59 35.52% 本期存款减少导致利息收入减少所
致。
所得税费用本期发生额减少,主要
所得税费用 3,283,779.90 5,268,004.45 -37.67% 系本期费用较上期增加,致所得税
费用减少所致。
研发投入本期发生额减少,主要系
研发投入 5,741,387.43 8,120,000.00 -29.29% 本期的研发开始时间较去年同期有
所推后,研发投入相应推后。
经营活动产生的现金流量净额本期
经营活动产生的
-71,702,469.34 18,577,611.27 -485.96% 发生额减少,主要系销售商品收到
现金流量净额
的现金减少所致。
投资活动产生的现金流量净额本期
投资活动产生的 发生额减少,主要系公司本期因收
-317,898,348.44 -29,925,953.68 -962.28%
现金流量净额 购中兴能源装备有限公司支付现金
对价所致。
筹资活动产生的现金流量净额本期
筹资活动产生的
372,976,283.50 -1,211,043.06 30,897.94% 发生额增加,主要系公司本期增发
现金流量净额
股份收到现金增加所致。
现金及现金等价物净增加额本期发
现金及现金等价
-16,625,241.84 -12,682,653.11 -31.09% 生额减少,主要系经营活动产生的
物净增加额
现金流量净额减少所致。
归属于上市公司普通股股东的净利
归属于上市公司 润本期发生额减少,主要系本期新
普通股股东的净 15,722,831.97 29,210,183.07 -46.17% 增子公司正在筹办期间的费用投入
利润 增加及本期管理费用较去年同期有
所增加,致利润减少所致。
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归属于上市公司 归属于上市公司普通股股东的所有
普通股股东的所 1,262,736,148.98 873,563,338.09 44.55% 者权益期末余额较上期增加,主要
有者权益 系本期新增股本所致。
总资产期末余额较上期增加,主要
总资产 1,556,973,261.38 1,189,206,060.32 30.93%
系本期长期股权投资增加所致。
注:经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2014】503 号)核准,公司于2014年6月13日,向10名认购对象发行了人民币
普通股(A股)14,069,644股,每股发行价28.43元。此事项已由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会验
字[2014]G14009710040号《验资报告》确认。截止2014年6月30日,公司的实收资本为202,069,644.00元。由于该部分股份
尚未完成登记上市手续,因此,截止2014年6月30日,公司的股份总数仍为188,000,000股。
2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内,公司实现营业总收入17,332.36万元,同比下降1.45%;利润总额1,855.07万元,同比下降45.22%;净利润
1,572.28万元,同比下降46.17%。上述指标同比下降的主要原因是公司核电、隧道已签订合同的批次订单执行有所减缓;本
期新增子公司正在筹办期间的费用投入增加,为加强公司的人才储备和加大营销力度,本期工资薪酬支出和销售费用有所增
加,以及因重大资产重组产生的审计咨询费,导致公司本期相关管理费用和销售费用增幅较大。
公司重大的在手订单及订单执行进展情况
√ 适用 □ 不适用
(1)2010年2月,公司与中广核工程有限公司签订了台山核电站核岛HVAC(暖通空调)系统详细设计和设备采购招标项
目合同,合同的金额为人民币37,000万元。截止目前,合同正在履行中,该合同主要对公司2012-2014年的经营业绩产生积
极影响。
(2)2011年1月,公司与中国核电工程有限公司签订了田湾核电站扩建工程5、6号机组核岛通风空调-风机-(非)核
级、ETY风机设备供货合同和核岛通风空调-DVC核级空气处理机组、冷却器与加热器设备供货合同,合同总金额为人民币
4,860万元。截止目前,合同正在履行中,该合同主要对公司2014-2016年的经营业绩产生积极影响。
(3)2011年5月,公司与大连地铁有限公司签订了大连地铁工程可逆转耐高温轴流风机及配套控制柜、消声器、电动组
合风阀设备采购项目,合同金额为2,868.65万元。截止目前,合同正在履行中,该合同主要对公司2014-2015年的经营业绩
产生积极影响。
(4)2011年12月,公司与昆明轨道交通有限公司签订了昆明市轨道交通首期工程风机、风阀、消声器设备采购项目合
同,合同金额为人民币4,698万元。截止目前,合同正在履行中,该合同主要对公司2012-2014年的经营业绩产生积极影响。
(5)2012年1月,公司与北京市轨道交通建设管理有限公司签订了北京地铁7号线工程大型轴流风机及片式消音器采购
项目,合同金额为4,181.8万元。截止目前,合同正在履行中,该合同主要对公司2014-2015年的经营业绩产生积极影响。
(6)2012年2月,公司与青岛市地下铁道公司签订了青岛市地铁一期工程(3号线)大型轴流风机(射流风机)采购项
目,合同金额1,287.8万元。截止目前,合同正在履行中,该合同主要对公司2014-2015年的经营业绩产生积极影响。
(7)2012年9月,公司与中国核电工程有限公司签订了田湾核电站3、4号机组核岛风阀设备供货合同,合同金额为人民
币9,520万元。截止目前,合同正在履行中,该合同主要对公司2014-2016年的经营业绩产生积极影响。
3、主营业务经营情况
(1)主营业务的范围及经营情况
公司主营业务为通风与空气处理系统的设计和产品开发、制造与销售。公司的主要产品包括:(1)风机;(2)风阀、
防火阀;(3)空气净化设备(包括空气过滤器、除尘器、碘吸附器等);(4)空调处理末端设备(包括风机盘管、风口、
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电加热器、表冷器等);(5)风力发电叶片;(6)其他辅助设备(包括烘干设备、送排风管道、电控箱、集流装置、消声
装置、软连接装置等)。
公司产品主要面向核电、地铁、隧道、风力发电和大型工业民用建筑五大应用领域,系华南地区规模最大的专业从事该
领域的制造企业。公司也是国内率先掌握第二代和第三代百万千瓦级压水堆核电站核岛通风与空气处理系统集成设计和设备
制造技术并拥有核电站核岛通风与空气处理系统集成总承包经验的生产企业,具有自主知识产权和先进技术水平。
报告期内,公司地铁类产品和工业民用类产品营业收入同比分别增长510.35%和28.37%,主要原因是根据现场项目的建
设进度,订单增加所致;隧道类产品营业收入同比下降33.30%,主要原因是工程项目建设投资放缓,导致订单减少。
由于公司的产品供货对象大部分以项目为主,且产品用途没有区域性的限制,所以项目的执行地不同,会影响各区域的
营业收入产生变化。
(2)主营业务构成情况
占比 10%以上的产品或服务情况
√ 适用 □ 不适用
单位:元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分产品或服务
核电类产品 105,090,911.84 59,240,861.33 43.63% -14.06% -19.85% 4.07%
隧道类产品 7,167,214.54 5,184,761.38 27.66% -33.30% -31.29% -2.12%
地铁类产品 7,681,709.40 4,945,781.96 35.62% 510.35% 476.29% 3.81%
工业与民用类产
53,383,777.42 39,585,634.90 25.85% 28.37% 33.42% -2.81%
品
4、其他主营业务情况
利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
主营业务或其结构发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
主营业务盈利能力(毛利率)与上年度相比发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
5、公司前 5 大供应商或客户的变化情况
报告期公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
由于公司供应商群体数量较多,且受到公司订单需求的影响,供应商供货时间和种类各不相同,因而出现不同报告期内
前五名供应商的排名变化,但公司供应商的群体性质、行业范围未发生重大变化。
南方风机股份有限公司 2014 年半年度报告全文
报告期公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
虽然公司主要客户比较稳定,但由于产品订单的供货时间各不相同,因而出现不同报告期内前五名客户的排名变化,但
公司主要客户仍然集中在核电、地铁和隧道等领域,客户群体性质、行业范围未发生重大变化。
6、主要参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要参股公司情况
单位:元
公司名称 主要产品或服务 净利润
佛山市南方增材精密重工有限公司 机械设备研究开发 -930,473.23