江苏炎黄在线物流股份有限公司六届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会三次会议于2006年4月26日在公司召开。会议通知于2006年4月14日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体董事、监事、高管人员。会议由董事长陆兆祥主持，会议应到董事8人，实际参加7人，（陈犀董事未能出席，委托陆兆祥董事出席并行使表决权），公司监事及高管人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议，以签字表决方式逐项表决通过了以下议案：
一、会议以8 票同意、0 票弃权、0 票反对审议并通过了《2005年年度报告正文及摘要》。
公司股票已实行退市风险警示，因公司2005年度继续亏损,根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2005年修订）14.1.1的规定公司股票将实施暂停上市。
二、会议以8 票同意、0 票弃权0、 票反对审议并通过了《2005年度董事会工作报告》。该议案提交公司2005年度股东大会审议。
董事会对会计师事务所无法表示意见的审计报告涉及事项的说明见“附件一”；
三、会议以 8票同意、0 票弃权、0票反对审议并通过了《2005年度财务决算报告》。该议案并提交公司2005年度股东大会审议。
经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，2005年度公司实现主营业务收入为1,649,588.43元,主营业务利润为158,090.75元,净利润为-22,678,155.350元。按期末公司总股本57,218,250股计算，每股收益为-0.40元，每股净资产为-4.478元。
四、会议以 8票同意、0 票弃权、0 票反对审议并通过了《2005年度利润分配预案》。该议案提交公司2005年度股东大会审议。
经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，公司2005年实现净利润-22,678,155.350元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，因2005年度亏损，公司2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。.
本议案须提交股东大会审议通过。
五、会议以8 票同意、0 票弃权、0票反对审议并通过了《聘请代办机构办理恢复上市或代办股份转让的议案》。该议案提交公司2005年度股东大会审议。
公司将与一家具有恢复上市保荐机构资格的证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，协议约定由公司聘请该代办机构为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。
董事会授权公司管理层在股东大会召开5日前确定代办机构，以提交股东大会审议。
六、会议以 8票同意、0 票弃权、0票反对审议并通过了《与结算公司签订协议的议案》。该议案提交公司2005年度股东大会审议。
公司将与结算公司签订协议，协议约定如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。
七、会议以 8票同意、0 票弃权、 0票反对审议并通过了《申请股份进入代办股份转让系统的议案》。该议案提交公司2005年度股东大会审议。
如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，提请股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。八、会议以8 票同意、 0票弃权、 0票反对审议并通过了《2006年第一季度报告》。九、会议以8 票同意、0 票弃权、 0票反对审议并通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。
召开时间：2006年6月1日（星期四）上午10：00
召开地点：江苏省常州市新区衡山路国际商务中心4楼十、会议以 8票同意、0 票弃权、0票反对审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
由于《公司法》、《证券法》进行了修改，根据深圳证券交易所的要求，本公司章程参照的《上市公司章程指引》作了相应修改。该议案需提交公司2005年度股东大会审议。
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二零零六年四月二十六日
附件一：
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
对会计师事务所无法表示意见的审计报告涉及事项的说明
厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会对相关事项的说明如下：
报告期，由于资金压力、信用危机、人员流失等原因严重影响着公司的正常经营，公司经营业务严重萎缩，货币资金严重短缺。公司所有被诉案件都已判决发生法律效力，进入强制执行阶段，主要房产及土地使用权均处于被查封状态。公司已连续三年亏损，根据《证券法》和深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司股票将会被深圳证券交易所实施暂停上市。
公司董事会将在2006年继续以引进有实力的战略合作者为工作重点，协调好股东、债权人、相关部门的关系，通过化解债务，注入优质资产、引进新的主营业务，争取在2006年改善公司经营状况。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二00六年四月二十六日
附件二：
关于江苏炎黄在线物流股份有限公司
对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们本着实事求是的态度，对公司担保情况进行了认真了解、核实，并根据会计师事务所意见,发表如下独立意见:
报告期内，公司没有发生对外担保的事项。
公司在2004年度发现的对外担保余额28,542.57万元，这些担保在报告期减少了4500万元，报告期末担保余额24,042.57万元。因为被担保对象资产负债率不明，对方也未提供反担保，这些担保潜着的巨大风险，我们提醒公司有关方面继续积极协调债权人、债务人等各方面，尽最大努力化解和减小担保风险。
公司吸取了以往教训，不断完善法人治理结构，加强内部管理，特别是加强印章管理，严格执行中国证监会（证监发[2003年] 56号）通知的有关规定。
独立董事：孙盘兴、朱亚琼
二零零二年四月二十六日
附件三
关于江苏炎黄在线物流股份有限公司2005年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告涉及事项的独立意见
厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司2005年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会对相关事项进行了说明。作为公司独立董事、我们阅读了相关资料，基于独立判断的立场，独立董事同意公司董事会对于厦门天健华天有限责任会计师事务所审计意见的说明。
独立董事：孙盘兴、朱亚琼
二零零六年四月二十六日
