湖北宜化化工股份有限公司七届二十七次董事会决议公告

                   湖北宜化化工股份有限公司
               七届二十七次董事会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十七次董
事会于 2014 年 8 月 21 日以通讯表决方式召开。会议应参与董事 11
名，实参与董事 11 名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
    一、关于变更《关于发行公司债券的议案》之股东大会决议有效
期限的议案
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据 2013 年 12 月 7 日公司 2013 年第六次临时股东大会决
议，公司同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
申请于境内公开发行面值总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）
的公司债券（以下简称“本次发行”）。（详见公司 2013-072 号公告）
为了本次发行工作的顺利推进，公司拟变更该次股东大会有关本次发
行决议的有效期限，具体变更为自公司 2014 年度第八次临时股东大
会审议通过之日起 12 个月内有效。除决议有效期调整以外，该次股
东大会决议中有关本次发行的其他决议内容维持不变。
    此项议案尚须提交股东大会审议。
    二、《关于为子公司银行授信提供担保的议案》（详见巨潮资讯网
同日公告 2014-054）
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对此发表独立意见，认为：公司为上述重要子公司
向银行申请 35,000 万元贷款授信提供担保，是公司生产经营的需要，
符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，
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并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
同意公司本次为上述重要子公司向银行申请 35,000 万元贷款授信提
供担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须获得股东大会
的批准。
    董事会意见：本公司为上述子公司向银行申请授信提供担保的行
为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发 2005120 号）的规定，且以上被担保的子公
司全部为合并报表范围内的子公司，公司对其有绝对的控制权，财务
风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，
公司对其担保不会损害公司利益。
    在股东大会审议通过上述担保后，本公司将与相关债权人签署担
保协议，担保方式为信用担保，本公司对该债务的偿还承担连带责任。
    综上所述，本公司为上述子公司申请 35,000 万元授信提供担保是
可行的，上述子公司具有较好的盈利能力，自身能够偿还所借贷款。
上述担保符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。
    三、《关于变更董事的议案》
   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事王在孝先生因工作变动向公司董事会申请辞去董事职
务，同时一并辞去公司战略委员会、审计委员会委员职务，拟不再担
任本公司董事及战略委员会、审计委员会委员，不在本公司担任其他
职务。经公司董事会推举，由张新亚先生担任公司第七届董事候选人。
任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。
    公司独立董事就关于提名张新亚先生为公司第七届董事候选人发
表独立意见如下：
    关于公司提名张新亚先生为董事候选人的程序符合有关规定，任
职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，
未发现有《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情
况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
同意提名张新亚先生为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议。
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   此项议案尚需提交股东大会审议。
   四、《关于变更证券事务代表的议案》
   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司证券事务代表贺杨先生因调离本单位，不再担任本公司证券
事务代表职务。经公司董事会推举，由张中美女士担任公司证券事务
代表。
   公司独立董事就关于提名张中美女士为公司证券事务代表发表独
立意见如下：
   关于公司提名张中美女士为证券事务代表的程序符合有关规定，
任职资格符合担任上市公司证券事务代表的条件，能够胜任所聘岗位
职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任
公司证券事务代表的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且
禁入尚未解除的情况。同意提名张中美女士为公司证券事务代表。
   五、《关于召开 2014 年第八次临时股东大会的通知》（详见巨潮
资讯网公司同日公告 2014-056）
   表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   特此公告。
                             湖北宜化化工股份有限公司
                                       董 事 会
                                  二零一四年八月二十一日
                                -3-
    附：简历
    张新亚，男，1970 年 10 月出生，中共党员，大学文化程度，高
级经济师。曾任湖北宜化化工股份有限公司副总经理，现任公司控股
股东湖北宜化集团有限责任公司副总经理，截止决议公告日，持有上
市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事、高管的
情形。
    张中美，女，汉族，1975 年 12 月出生，本科学历。2012 年起在
公司董事会工作，具备履行职责所必需的财务、证券专业知识；于二
○一二年十一月参加了深圳证券交易所董事会秘书资格考试，取得了
深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；张中美女士在公司董事
会工作期间较好履行了公司的信息披露、投资者关系管理、公司与关
监管机构、媒体等有关部门的沟通协调、“三会”筹备等工作职责；具
有良好的职业道德和个人品德，没有受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在关联
关系；截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零。
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