新疆百花村股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告暨召开2005年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆百花村股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2006年4月26日在百花村大酒店七楼会议室召开。本次会议于2006年4月16日以电子邮件和书面送达的方式发出会议通知。应到董事9人，实到6人。公司董事曾德权先生、万征先生因工作原因未能出席会议，分别授权委托公司董事董迅先生、王伟女士代为出席并表决；公司独立董事武丰先生因工作原因未能出席会议，授权委托公司独立董事姜方基先生代为出席并表决。会议由公司董事长林敏先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本公司监事及高管人员列席本次会议。经与会董事审议并通过以下决议：
一、审议通过《2005年度董事会工作报告》；
表决结果：同意6票，反对3票，弃权0票。
二、审议通过《2005年度总经理工作报告》；
表决结果：同意6票，反对3票，弃权0票。
三、审议通过《2005年度报告正文及摘要》；
表决结果：同意6票，反对3票，弃权0票。
西安希格玛有限责任会计师事务所对本公司2005年度未合并广州市新拓科技发展有限公司财务报表出具了带强调事项的审计报告。公司因拟转让直接持有的控股子公司广州市新拓科技发展有限公司27.2%的股权，已与广州市德正投资有限公司签署了股权转让协议，并于2004年12月28日予以公告。本公司实质上对该公司已不再具有控制权，故本期未将其纳入合并范围，但上述转让事项尚未提请股东大会审议通过。公司董事会将尽力克服股权转让中所存在的障碍，尽快完成股权转让相关程序。
四、审议通过《2005年度财务决算报告》；
表决结果：同意6票，反对3票，弃权0票。
五、审议通过《2005年度利润分配预案》；
表决结果：同意6票，反对3票，弃权0票。
由于公司经营状况不佳，公司继续出现亏损。经西安希格玛有限责任会计师事务所审计确认，公司2005年度实现利润-121,119,681.29元，可供股东分配的利润为-98,086,475.40元。鉴于公司2005年度继续亏损，且累计可供股东分配的利润为负数，公司拟对2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配议案尚需股东大会审议批准。
六、审议通过《修改公司章程的议案》；
表决结果：同意6票，反对3票，弃权0票。
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
七、审议通过《修改股东大会议事规则的议案》；
表决结果：同意6票，反对3票，弃权0票。
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
八、审议通过公司会计估计条款变更的议案；
表决结果：同意6票，反对3票，弃权0票。
为了能够提供有关公司财务状况、经营成果和现金流量等更可靠、更相关的会计信息。根据《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定，对公司会计政策、会计估计坏账准备核算办法原条款："对关联单位的应收账款及其他应收账款不计提坏账准备"，变更为："对关联方应收款项余额按5％计提坏账准备"。由于上述会计估计的变更，将影响公司2005年度母公司利润6,138,468.15元，但不涉及以前年度财务数据的追溯调整。
九、审议通过关于应收账款核销的议案；
表决结果：同意6票，反对3票，弃权0票。
公司董事会批准同意核销6项应收账款，合计金额为821.78万元。
十、审议通过关于处置固定资产的议案；
表决结果：同意6票，反对3票，弃权0票。
公司董事会同意对百花村大酒店多年未使用资产，根据其净值计提减值准备339,234.83元；对其挂帐的电梯维修款130,917.08元予以全额核销。另对3项固定资产账面净值合计538.88万元进行全额核销的账务处理。
十一、审议通过关于在建工程转固定资产的议案；
表决结果：同意6票，反对3票，弃权0票。
公司董事会同意对两项已完工的在建工程款合计534.50万元转为固定资产。
十二、审议通过关于计提投资减值准备的议案；
表决结果：同意6票，反对3票，弃权0票。
公司董事会同意对广州市新拓科技发展有限公司的股权投资按40％的比例计提长期投资减值准备，计提减值准备金额合计为2,814.86万元。
十三、审议通过关于计提固定资产减值准备的议案；
表决结果：同意6票，反对3票，弃权0票。
公司董事会同意对经评估的公司房产低于账面价值的差额部分计提固定资产减值准备金额为34,410,032.58元 。
十四、审议通过关于计提预计负债的议案；
表决结果：同意6票，反对3票，弃权0票。
公司董事会同意对广州市新拓科技发展有限公司64,219,294元涉诉担保借款按90％的比例计提预计负债金额为57,797,364.6元。
十五、审议通过《2006年一季度报告》；
表决结果：同意6票，反对3票，弃权0票。
公司正处于产业结构调整时期，主营业务面临转型，预计公司2006年上半年净利润仍为亏损。
十六、审议通过《关于召开2005年度股东大会的议案》。
表决结果：同意6票，反对3票，弃权0票。
1、会议时间：2006年5月30日上午11：00时（北京时间）
2、会议地点：新疆乌鲁木齐市中山路141号百花村大酒店七楼会议室
3、股东大会召集人：新疆百花村股份有限公司董事会
4、会议议题：
（1）审议《2005年度董事会工作报告》；
（2）审议《2005年度监事会工作报告》；
（3）审议《2005年度报告正文及摘要》；
（4）审议《2005年度财务决算报告》；
（5）审议《2005年度利润分配预案》；
（6）审议修改《公司章程》的议案；
（7）审议修改《股东大会议事规则》的议案。
（8）审议关于应收账款核销的议案
（9）审议关于处置固定资产的议案；
（10）审议关于计提投资减值准备的议案；
（11）审议关于计提固定资产减值准备的议案；
（12）审议关于计提预计负债的议案；
5、出席会议的对象：
（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）截止2006年5月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托代理人；
（3）公司董事、监事及高级管理人员。
6、登记办法
（1）登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证及股东账户办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股东账户办理登记手续。请各位股东在5月26日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至公司办公地址，现场登记的股东请至公司办公地址。
（2）登记时间：2006年5月26日
（3）公司办公地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号
（4）公司邮政编码：830002
（5）联系人：王刚、顾永新
联系电话：0991-2356610 传真：0991-2356620
7、会期半天，与会股东食宿及交通费自理；
附：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席新疆百花村股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数： 委托日期：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人签名： 受托人签名：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
公司董事董迅先生、曾德权先生对上述16项议案全部投反对票，反对理由如下：1、因未能在规定时间内收到会议材料，无法作出判断；2、对会计师事务所出具的审计报告无法保证真实、准确、完整。
公司独立董事武丰先生对上述16项议案全部投反对票，反对理由如下：因未能在规定时间内收到会议材料，无法提出意见。
特此公告
新疆百花村股份有限公司董事会
2005年4月28日
