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监事会议事规则
(经第八届监事会第八次会议审议修订,尚须提交公司股东大会审议批准)
第一章 总则
第一条 为促进公司规范运作,完善监督机制,维护公司和股东的合法权益,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、深圳证券交易所《股票
上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》制定本议
事规则。
第二条 监事会是公司依法设立的常设监督机构,对公司的运营行使监督权,
保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯,对全体股东负责并向股东大
会报告工作。
第二章 监事
第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任,其中公司职工代表担任的
监事不得少于监事人数的 1/3。
第四条 监事每届任期 3 年。监事中的股东代表监事由股东提出候选人名单,
经由股东大会采用累积投票制选举产生;职工代表监事由公司职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事连选可以连任。董事和高级管理人员
不得兼任监事。
第五条 监事应当具备下列一般任职条件:
(一)具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力,能够维
护公司所有股东的权益;
(二)具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验;
(三)符合法律法规的有关规定。
第六条 有下列情形之一的,不得担任公司的监事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务。
第七条 监事享有以下权利:
(一)出席监事会会议,并行使表决权;
(二)在有正当理由和目的的情况下,建议召开监事会临时会议;
(三)出席公司股东大会;
(四)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;
(五)享有公司各种决策及经营情况的知情权;
(六)经监事会委托,核查公司业务和财务状况的监事,有查阅簿册和文件,
要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利;
(七)根据《公司章程》的规定和监事会的委托享有的其他监督权利。
第八条 监事应履行下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,维护公司利益,履行监督职责;
(二)执行监事会决议,维护股东、公司利益和员工权益;
(三)保守公司机密;
(四)不得利用职权谋取私利,不得收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司
财产;
(五)保证公司披露的信息真实、准确、完整;
(六)监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任;
(七)监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,给
公司造成损害的,应当承担赔偿责任。
第九条 监事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的,
视为不能履行职责,股东大会、职工代表大会或职工大会应当予以撤换。
第十条 监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位或个人不得干涉。
公司应对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。
第十一条 监事履行职责时,有权要求公司任何部门提供相关资料,公司各业
务部门须按照要求给予必要协助,不得拒绝、推诿或阻挠。
第十二条 监事在任期内不履行监督义务,致使公司、股东利益或员工权益遭
受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、法规追究其责任;股东大
会或职工大会、职工代表大会可按照规定程序解除其监事职务。
第十三条 监事可以在任期届满之前提出辞职。监事辞职应该向监事会递交书
面辞职报告。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致公司监事会低
于法定最低人数时,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、
《公司章程》和本规则的规定履行监事职务。余任监事会应当尽快提议召集临时股
东大会(或职工代表大会等),选举监事填补空缺。
第十四条 任职尚未结束的监事,对因其擅自离职致使公司遭受的损失,应当
承担赔偿责任。
第十五条 监事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效、生效后的合理期间以及任期结束的合理期间之内仍然存在。其对公
司的保密义务仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的存续期间应当根据
公平的原则确定。
第三章 监事会的组成及职权
第十六条 公司监事会对全体股东负责,对公司财产以及公司董事和高级管理
人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
第十七条 监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,由全体监事过半数同
意选举产生、更换。
监事会的人员和组成,应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识,能
够独立有效地行使其对董事、高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督和
检查的义务。
第十八条 监事会主席行使下列职权:
(一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况;
(二)领导监事会日常工作,组织制定监事会年度工作计划;
(三)签发召开监事会会议通知和监事会有关文件;
(四)代表监事会向股东大会报告工作;
(五)列席董事会会议或委托其他监事列席董事会会议;
(六)对董事或总经理与公司发生诉讼时,由监事会主席代表公司与董事或总
经理进行诉讼。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监
事履行职责。
第十九条 监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司的财务;
(三)对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事和高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(九)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第二十条 监事会对董事和高级管理人员的违法行为和重大失职行为,经全体
监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘高级管理人
员的建议。
第二十一条 监事会对董事和高级管理人员的监督纪录以及进行财务或专项
检查的结果应成为对董事和高级管理人员绩效评价的重要凭据。
第二十二条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时,可以向证券监管
机构及其他有关部门直接报告情况。
第二十三条 公司在出现下列情况时,公司应召开但逾期未召开临时股东大会
的,监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会:
(一)董事人数不足法定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时;
(二)公司累计需弥补的亏损达股本总额的 1/3 时;
(三)持有公司 10%股份以上的股东提出时。
第二十四条 在年度股东大会上,监事会应当就过去一年的工作向股东大会作
出报告,内容为:
(一)公司财务的检查情况;
(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况;
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。
监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
第二十五条 监事会每年进行一次以上的财务检查,必要时可以到下属企业进
行检查、访谈,全面了解公司经营运作情况,也可聘请律师事务所、会计师事务所
或公司审计部门给予帮助。
第二十六条 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训所需支付的费用由公
司承担。
第四章 监事会会议的召开及议事范围
第二十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少召开
1 次会议,并根据需要及时召开临时会议。定期会议通知应当在会议召开 10 日前以
书面、传真或电子邮件方式送达,临时会议通知应当在会议召开 3 日前以书面、传
真或电子邮件方式送达。
公司在计算起始期限时,包括会议召开当日。
监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、高级管理人员、
内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
第二十八条 监事会会议通知应包含以下内容:举行会议的时间、地点、会议
期限,事由、议题及发出通知的日期。
第二十九条 监事会会议由监事会主席主持。
第三十条 监事会会议必须有 2/3 以上的监事出席方可举行。每一监事享有一
票表决权。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托其他监
事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项,权限和有效期,并由委托人签名和
盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
第三十一条 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。
第三十二条 监事会决议的表决方式为书面表决。监事会会议在保障监事充分
表达意见的前提下,可以以现场或通讯方式召开并作出决议。
第三十三条 监事会议事的主要范围为:
(一)对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见;
(二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见;
(三)对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见;
(四)对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等提出意见;
(五)对公司内控制度的建立和执行情况进行审议,提出意见;
(六)对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》,
损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见;
(七)监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会;
(八)公司高级管理人员的薪酬及其他待遇;
(九)其他有关股东利益,公司发展的问题。
第五章 监事会决议及决议公告
第三十四条 监事会的议事方式为举行会议表决。
第三十五条 监事会决议由出席会议的监事以投票表决方式进行,监事会会议
实行一人一票制。 监事会决议需经全体监事半数以上通过方为有效。
第三十六条 会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字,会后在会议纪要
或决议上签字(纪要或决议送达时审阅签字)。监事无故不在会议记录、纪要、决议
上签字,视同不履行监事职责。
第三十七条 监事会会议应有记录,包括以下内容:
(一)会议召开的时期、地点和召集人姓名;
(二)出席监事的姓名;
(三)会议议程;
(四)监事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果。
出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存
期限为 12 年。
第三十八条 监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议交至公司董事
会秘书,由公司董事会秘书报送深圳证券交易所备案,并根据深圳证券交易所的要
求进行公告。
第三十九条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规
或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
第四十条 监事会的决议由监事执行或者监事会监督执行。对监督事项的实质
性决议,应由监事负责执行;对监督事项的建议性决议,监事应监督其执行。
第四十一条 监事会的每一项决议应指定监事执行或监督执行。被指定的监事
应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。
第六章 附则
第四十二条 本规则未尽事项,依照有关法律、行政法规、规章的规定执行。
第四十三条 本规则由监事会修订,经股东大会审议批准后生效。
第四十四条 本议事规则的解释权归公司监事会。
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二〇一四年八月十五日