深圳市深宝实业股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》等相关规定,我们作为深圳市深宝实业股份有限公司(以
下简称“公司”)的独立董事,基于独立判断的立场,就公司第八届董事
会第十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下:
一、关于 2014 年半年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外
担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于加强上市公司资金占用和
违规担保信息披露工作的通知》(深圳局发字〔2004〕338 号)和《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)的精神,
我们对公司 2014 年 1 至 6 月份的关联方资金占用和对外担保情况进行了
核查,发表独立意见如下:
(一)控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内,公司控股股东及其他与关联方之间的资金往来属于经营
过程中正常形成的资金往来,公司不存在控股股东及其他关联方违规占
用上市公司资金的情况。
(二)对外担保情况
报告期内,公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保
的情形,不存在为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情形。
2014 年半年度,公司对全资子公司的担保发生额为人民币 6,000 万
元,占公司报告期末净资产的 6.42%,全部为对全资子公司的担保;截
至本报告期末,上述担保都在履行中,担保余额为人民币 6,000 万元,
具体情况如下:
单位: 万元
担保对象名称 实际发生日期 实际担 担保 是否履
担保额度 担保类型
(协议签署日) 保金额 期 行完毕
深 圳 市 深 宝三井食品 3,000 2014 年 4 月 14 日 3,000 连带责任保证 一年 否
饮料发展有限公司
深 圳 市 深 宝华城科技 3,000 2014 年 4 月 14 日 3,000 连带责任保证 一年 否
有限公司
除上述担保外,公司无其他对外担保事项。未发生担保债务逾期的
情形,亦未发生违规对外担保的情况。
我们认为:报告期内,公司对全资子公司的担保是为保证公司生产
经营活动的正常运作而采取的必然的、理性的措施,决策及审批程序合
法、合理、公允,符合公司利益,不存在损害公司及公司股东,特别是
中小股东利益的情况。
二、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
我们对公司《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2014 年度审计机构的议案》发表独立意见如下:
(一)经核查,大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大
华事务所”)具备证券从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经
验与能力,能够满足公司 2014 年度审计工作的要求,能够独立对公司财
务状况和内控状况进行审计。
(二)续聘大华事务所为公司 2014 年度审计机构的决策程序符合《公
司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等
有关规定,不会损害公司及公司股东的利益。
因此,同意公司续聘大华事务所为公司 2014 年度审计机构,聘期一
年,并提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准。
三、关于公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立
意见
我们对公司《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》进行了认真审议,经充分讨论,发表独立意见如下:
(一)在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下,公司
再次使用闲置募集资金人民币 8,000 万元暂时补充流动资金,可以进一
步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率,有利于实现股东利益
的最大化。
(二)根据公司目前的资产负债状况以及未来现金流状况,在本次
部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时,公司有能
力归还。
(三)公司再次使用部分闲置募集资金人民币 8,000 万元暂时补充
流动资金与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形,同时
也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资
金期限届满,公司将及时归还至募集资金专用账户,不影响募集资金项
目的正常进行。使用金额未超过募集资金净额的 50%、单次补充流动资金
的时间也未超过 12 个月,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)
等有关规定,并履行了规定的程序。
因此,同意公司再次使用部分闲置募集资金人民币 8,000 万元暂时
补充流动资金,使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过 12 个月。
深圳市深宝实业股份有限公司
第八届董事会独立董事
吴叔平 范值清 徐壮城
二〇一四年八月十五日