深圳市深宝实业股份有限公司2014年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

                 深圳市深宝实业股份有限公司
 2014年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
     根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现
将深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年上半年
度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
   一、募集资金基本情况
     经中国证监会“证监许可[2011]777号”文《关于核准深圳市深宝实业股份
有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（A股）股票
68,977,066股，每股面值1元，每股发行价格8.7元。公司本次非公开发行股票募
集资金总额为人民币600,100,474.20元，扣除与发行有关的费用人民币
27,708,332.31元，实际募集资金净额为人民币572,392,141.89元，其中有四位自
然人以其持有的深圳市深宝华城科技有限公司合计48.33%股权作价人民币
6,510.05万元认购本公司非公开发行的股票，实收货币资金507,291,660.09元，
截至2011年6月23日，公司上述募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务
所有限公司“立信大华验字[2011]177号”验资报告验证确认。
     截至2014年6月30日，公司对募集资金项目累计投入421,353,524.21元，即
茶产业链综合投资项目累计投入162,004,321.46元，精品茶高端品牌投资开发项
目累计投入112,188,756.57元，茶及天然植物研发中心项目累计投入
52,055,768.92元，收购深宝华城48.33%的股权项目累计投入65,100,481.80元，
合资成立浙江深宝华茶叶有限公司项目累计投入30,004,195.46元。
    其中：2014 年上半年使用金额人民币 56,334,825.71 元，即茶产业链综合投
资项目本期投入 28,865,997.55 元，精品茶高端品牌投资开发项目本期投入
23,636,385.67 元，茶及天然植物研发中心项目本期投入 3,832,442.49 元。
    截至2014年6月30日，募集资金余额为人民币167,090,575.47元（含募集资金
利息收入净额16,051,957.79元，其中2014年上半年募集资金利息收入净额为人民
币691,793.91元）。
   二、募集资金存放和管理情况
     为了规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者
的合法权益，公司依照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，
制定了《深圳市深宝实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金
管理办法”），该《募集资金管理办法》（修订）经本公司第七届董事会六次董事会
审议通过。报告期内公司严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定，规范募集
资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护了投资者的利益。
     根据公司《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储。2011 年 7
月 21 日，公司联合保荐机构东莞证券有限公司和国泰君安证券股份有限公司，分
别与平安银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行、上海浦
东发展银行股份有限公司深圳分行、上海银行股份有限公司深圳分行、交通银行
股份有限公司深圳分行签订了相应的募集资金监管协议，明确了各方的权利和义
务。上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使
用募集资金时已经严格遵照执行。
     截至 2014 年 6 月 30 日，募集资金的存储情况列示如下：
                                                                               金额单位：人民币元
           银行名称                      账号            初时存放金额      截止日余额      存储方式         备注
平安银行股份有限公司深圳分行     0012100808665           270,000,000.00             ---               ---   已销户
广发银行股份有限公司深圳分行     102004516010005767      155,000,000.00             ---               ---   已销户
上海浦东发展银行股份有限公司深
                                 79170155200003164        40,000,000.00             ---               ---   已销户
圳分行
上海银行股份有限公司深圳分行     0039290303001599991      30,000,000.00             ---               ---   已销户
交通银行股份有限公司深圳分行     443066034018150064792    12,291,660.09             ---               ---   已销户
中国工商银行股份有限公司嵊州支
                                 1211026029200088328               ---              ---               ---   已销户
行
深圳南山宝生村镇银行股份有限公
                                 680210040000000027                ---    115,882,055.21    活期、三个月
司
平安银行股份有限公司杭州西湖支
                                 2000 0078 24791                   ---     49,171,149.27    活期、三个月
行
上海浦东发展银行股份有限公司深                                                             活期、七天通知
                                 79170155200004374                 ---      2,037,370.99
圳分行                                                                                         存款
                                                         507,291,660.09   167,090,575.47
             合 计
    三、2014 年上半年募集资金的使用情况
      2014年上半年度募集资金使用情况如下：
                                                        募集资金使用情况表
                                                                                                                               单位：万元
募集资金总额                                                                                                                     57,239.21
报告期投入募集资金总额                                                                                                            5,633.48
已累计投入募集资金总额                                                                                                           42,135.35
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额                                                                                                       16,729.17
累计变更用途的募集资金总额比例                                                                                                      29.23%
                         是否已变更                                  截至期末累 截至期末投 项目达到预                       项目可行性
承诺投资项目和超募资金投            募集资金承 调整后投资 本报告期投                                  本报告期实 是否达到预
                         项目(含部                                   计投入金额 资进度(3) 定可使用状                        是否发生重
          向                        诺投资总额 总额(1)      入金额                                      现的效益   计效益
                           分变更)                                       (2)    ＝(2)/(1)    态日期                           大变化
承诺投资项目
1、收购深宝华城 48.33%的                                                                     2011 年 7 月
                             否       6,510.05   6,510.05        ---   6,510.05    100.00%                  -255.26    是           否
股权项目                                                                                     31 日
                                                                                             2015 年 9 月
2、茶产业链综合投资项目      否         27,000     27,000    2,886.6 16,200.43      60.00%                    9.25     否           否
                                                                                             30 日
3、年产 300 吨儿茶素综合利                                                                   2014 年 1 月
                             是         15,500        ---        ---        ---        ---                     ---    不适用        是
用项目                                                                                       31 日
                                                                                             2015 年 7 月
4、精品茶叶连锁项目          是          3,000        ---        ---        ---        ---                     ---    不适用        否
                                                                                             31 日
5、茶及天然植物研发中心项    是          4,000        ---        ---        ---        --- 2012 年 4 月        ---    不适用        否
目                                                                                              30 日
                                                                                                2012 年 7 月
6、调味品生产线扩建项目      是           4,000        ---        ---        ---          ---                     ---    不适用   是
                                                                                                31 日
7、精品茶高端品牌投资开发                                                                       2016 年 4 月
                             ---            ---     15,500   2,363.64 11,218.88       72.38%                      ---     否      否
项目                                                                                            30 日
8、合资成立浙江深宝华发茶                                                                       2012 年 12
                             ---            ---      3,000          0   3,000.42     100.00%                      ---     是      否
业有限公司项目                                                                                  月 31 日
9、茶及天然植物研发中心项                                                                       2014 年 12
                             ---            ---   5,229.17     383.24   5,205.57      99.55%                      ---     否      否
目                                                                                              月 31 日
承诺投资项目小计             --       60,010.05 57,239.22    5,633.48 42,135.35      --             --         -246.01    --      --
超募资金投向
合计                         --       60,010.05 57,239.22    5,633.48 42,135.35      --             --         -246.01    --      --
                          1、 1、茶及天然植物研发中心项目未达到计划进度的原因:
                          2012 年 4 月公司决定增加茶及天然植物研发中心项目投资总额至 5,400 万元，其中 3,455 万元用于在深圳购置办公和实验室
                          场地，受房地产市场价格波动影响，项目场地未能选定落实，导致项目投资进度未按计划实施。2013 年 5 月 31 日，公司召
未达到计划进度或预计收益
                          开 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于向公司股东购置办公场所的议案》，同意公司联合子公司深圳市深宝技术中
的情况和原因（分具体项目）
                          心有限公司在深圳市购置办公场所，其中深圳市深宝技术中心有限公司公司以募集资金不超过 3,455 万元参与购置办公和研
                          究场所。目前公司已完成购置办公场所，剩余未完成内容主要为办公场所装修及部分设备，预计于 2014 年 12 月 31 日完成。
                          2、茶产业链综合投资项目、精品茶高端品牌投资开发项目均处于投入期，未能达到预期收益。
                         1、年产 300 吨儿茶素综合利用项目：公司通过技术创新对原有速溶茶粉生产工艺进行了综合改进，实现了在速溶茶粉生产线
                         上可兼容生产儿茶素和天然植物产品的功能，从而公司可以开发并生产出儿茶素和天然植物产品进行销售，能够满足原有客
                         户及新兴客户需求。与原计划实施的\"年产 300 吨儿茶素综合利用项目\"相比，创新后的技术可以减少设备投入，更好、更有
项目可行性发生重大变化的
                         效率的综合利用速溶茶粉生产线，降低固定资产投入和摊销，提高公司的综合盈利能力。经公司审慎判断，为了有效防范投
情况说明
                         资风险，保护公司和股东的利益，决定取消\"年产 300 吨儿茶素综合利用项目\"，变更募集资金项目投向。
                         2、调味品生产线扩建项目：尽管调味品市场前景看好，但市场竞争激烈；公司如果按照目前调味品经营现状，要在激烈的市
                         场竞争中获得大的突破，必须投入大量的人力、物力、财力资源。2011 年度公司调味品业务收入大幅下滑，出现较大亏损，
                         公司调味品业务不具备竞争优势，若按原计划投入难以达到预期目标，且面临着较大的市场风险和不确定性。公司以 2011
                         年非公开发行为契机，确立了\"天然、绿色、健康\"的茶产业发展方向，根据发展战略，公司将集中资源做专做强做大茶产业。
                         因此，公司决定取消 \"调味品生产线扩建项目\"，并将该项目资金增加对\"茶及天然植物研发中心项目\"投资。
                         公司于 2012 年 4 月 27 日召开 2011 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意上述项目涉及的
                         变更和调整。
超募资金的金额、用途及使
                         不适用
用进展情况
                         适用
募集资金投资项目实施地点 以前年度发生
变更情况                 公司将“茶及天然植物研发中心项目”实施地点由原来的江西省婺源县变更为广东省深圳市。该变更事项经 2012 年 4 月 27
                         日公司召开的 2011 年年度股东大会审议通过。
募集资金投资项目实施方式
                         不适用
调整情况
募集资金投资项目先期投入
                         不适用
及置换情况
                         适用
用闲置募集资金暂时补充流 2013 年 5 月 15 日，公司召开 2012 年年度股东大会审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
动资金情况               同意公司将部分募集资金 11,000 万元暂时用于补充公司流动资金，期限不超过 12 个月。上述募集资金款项已于 2014 年 5
                         月 12 日归还。
项目实施出现募集资金结余
                         不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
                         存于募集资金专用账户
去向
募集资金使用及披露中存在 公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。公司不
的问题或其他情况         存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
       变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
       变更募集资金投资项目情况表
                                                                                                                        单位：万元
                          变更后项目拟              截至期末实际 截至期末投资 项目达到预定                           变更后的项目
             对应的原承诺              本报告期实际                                        本报告期实现 是否达到预计
变更后的项目              投入募集资金              累计投入金额     进度     可使用状态日                           可行性是否发
                 项目                    投入金额                                            的效益         效益
                            总额(1)                     (2)      (3)=(2)/(1)      期                                   生重大变化
             年产 300 吨儿
精品茶高端品
             茶素综合利用                                                         2016 年 4 月 30
牌投资开发项                     15,500      2,363.64    11,218.88       72.38%                        ---      否           否
             项目/精品茶                                                          日
目
             叶连锁项目
合资成立浙江 年产 300 吨儿
                                                                                  2012 年 12 月
深宝华发茶业 茶素综合利用           3,000         ---     3,000.42      100.00%                        ---      是           否
                                                                                  31 日
有限公司项目 项目
             茶及天然植物
茶及天然植物 研发中心项目                                                         2014 年 12 月
                               5,229.17        383.24     5,205.57       99.55%                        ---      否           否
研发中心项目 /调味品生产                                                          31 日
             线扩建项目
合计               --         23,729.17      2,746.88    19,424.87      --              --             ---      --           --
                                        1、取消\"年产 300 吨儿茶素综合利用项目\"：公司通过技术创新对原有速溶茶粉生产工艺进行了综合改进，
                                        实现了在速溶茶粉生产线上可兼容生产儿茶素和天然植物产品的功能，从而公司可以开发并生产出儿茶素
                                        和天然植物产品进行销售，能够满足原有客户及新兴客户需求。与原计划实施的\"年产 300 吨儿茶素综合利
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分 用项目\"相比，创新后的技术可以减少设备投入，更好、更有效率的综合利用速溶茶粉生产线，降低固定资
具体项目)                               产投入和摊销，提高公司的综合盈利能力。经公司审慎判断，为了有效防范投资风险，保护公司和股东的
                                        利益，决定取消\"年产 300 吨儿茶素综合利用项目\"，并将该项目募集资金投资于精品茶高端品牌投资开发
                                        项目和合资成立浙江深深宝华发茶业有限公司项目。其中精品茶高端品牌投资开发项目涵盖了原精品茶叶
                                        连锁项目。
                                         2、取消\"调味品生产线扩建项目\"：尽管调味品市场前景广阔，但市场竞争激烈；公司如果按照目前调味品
                                         经营现状，要在激烈的市场竞争中获得大的突破，必须投入大量的人力、物力、财力资源。2011 年度公司
                                         调味品业务收入大幅下滑，出现较大亏损，公司调味品业务不具备竞争优势，若按原计划投入难以达到预
                                         期目标，且面临着较大的市场风险和不确定性。公司已确立了\"天然、绿色、健康\"的茶产业发展方向,根据
                                         发展战略，公司将集中资源做专做强做大茶产业。因此，公司决定取消\"调味品生产线扩建项目\"，并将该
                                         项目募集资金用于增加对茶及天然植物研发中心项目的投资。
                                         3、变更\"茶及天然植物研发中心\"项目实施地点及主体：项目原实施地江西省婺源县虽然在茶产业资源和成
                                         本方面具备优势，但在人才聚集、信息交流、资源共享与整合、服务市场客户等方面不具备优势，故将该
                                         项目实施地由江西省婺源县变更至广东省深圳市，实施主体由婺源聚芳永变更为全资子公司深圳市深宝技
                                         术中心有限公司，并考虑到新实施地项目固定资产投入及人工成本较高等因素，将该项目投资总额增加至
                                         5,400 万元。
                                         上述募集资金项目变更已经 2012 年 4 月 5 日召开的公司第七届董事会第二十次会议和 2012 年 4 月 27 日召
                                         开的公司 2011 年年度股东大会审议通过。相关信息已分别于 2012 年 4 月 6 日和 4 月 28 日刊登在《证券时
                                         报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上。
                                        1、茶及天然植物研发中心项目未达到计划进度的原因:2012 年 4 月公司决定增加茶及天然植物研发中心项
                                        目投资总额至 5,400 万元，其中 3,455 万元用于在深圳购置办公和实验室场地，受房地产市场价格波动影
                                        响，项目场地未能选定落实，导致项目投资进度未按计划实施。2013 年 5 月 31 日，公司召开 2013 年第二
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分 次临时股东大会审议通过了《关于向公司股东购置办公场所的议案》，同意公司联合子公司深圳市深宝技术
具体项目)                               中心有限公司在深圳市购置办公场所，其中深圳市深宝技术中心有限公司公司以募集资金不超过 3,455 万
                                        元参与购置办公和研究场所。目前公司已完成购置办公场所，剩余未完成内容主要为办公场所装修及部分
                                        设备，预计于 2014 年 12 月 31 日完成。
                                        2、茶产业链综合投资项目、精品茶高端品牌投资开发项目均处于投入期，未能达到预期收益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说
                                         不适用
明
     五、募集资金使用及披露中存在的问题
    1、报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准
确、完整披露的情况。
    2、报告期内，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
                                            深圳市深宝实业股份有限公司
                                               二○一四年八月十五日