《深圳市深宝实业股份有限公司章程》修订案
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 250,900,154 元。 第六条 公司注册资本为人民币 301,080,184 元。
第十九条 公司股份总数为 250,900,154 股。公司的股本结构 第十九条 公司股份总数为 301,080,184 股。公司的股本结构
2 为：普通股 250,900,154 股，其中内资股股东持有 224,764,154 股，为：普通股 301,080,184 股，其中内资股股东持有 269,716,984 股，
境内上市外资股股东持有 26,136,000 股。 境内上市外资股股东持有 31,363,200 股。
第四十条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改 删去
3 革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工
择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如有特 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如有特
殊情况需要变更的，将在股东大会通知的公告中公布。 殊情况需要变更的，将在股东大会通知的公告中公布。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在股东大会召集 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
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人认为必要时，公司还将视具体情况提供网络或其他投票方式为股 络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 式参加股东大会的，视为出席。
为出席。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
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应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
股东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。 事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
职责，监事会可以自行召集和主持。 会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
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5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。 同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
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和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方
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知各股东。 式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。
第六十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
9 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
由。 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 理由。
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延
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期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。 并说明原因。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
11 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主 事主持。
席不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
一名监事主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
股东大会有表决权的股份总数。 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
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票权。 股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
13 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。 手段，为股东参加股东大会提供便利。
14 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任
届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解
其职务。 除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。 行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。1/2。
（一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料， 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 东在投票时对候选人有足够的了解。以确保董事选聘程序规范、透
（二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权 明，保证董事选聘公开、公平、公正。
利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公
司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案； 及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所； 所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制订独立董事津贴标准； （十六）制订独立董事津贴标准；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东 （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东
大会授予的其他职权。 大会授予的其他职权。
董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司遵守法律、法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注
其他利益相关者的利益。
上述第（十七）项所述股东大会对董事会的授权原则是：
1、有利于公司的科学决策和快速反应；
2、授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容具体明确，
有可操作性；
3、符合公司及全体股东的最大利益。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
16 行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
董事会审议批准下列公司所发生的重大交易（公司受赠现金资 （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，需提交董事会审
产除外）： 议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
例低于 30%； 以上的事项；
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以 交易（受赠现金资产除外）涉及的资产总额占公司最近一期经
上，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准； 审计总资产的 50%以上，董事会审议后还应提交股东大会审议批准。
该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高 （该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据； 者作为计算数据。）
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
50%，或绝对金额低于 5000 万元； 超过 1000 万元的事项；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额达到
金额达到 5000 万元以上，董事会审议后还应当提交股东大会审议 5000 万元以上的，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；
批准；、 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%，或绝对金额 100 万元的事项；
低于 500 万元； 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额达到 500 万
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额达到 500 万 元以上，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；
元以上，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的事项；
经审计净资产的比例低于 50%，或绝对金额低于 5000 万元； 交易（受赠现金资产除外）的成交金额（含承担债务和费用）
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
净资产的 50%以上，且绝对金额达到 5000 万元以上，董事会审议后 万元，董事会审议后还应提交股东大会审议批准；
还应当提交股东大会审议批准；、 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的事项；
的比例低于 50%，或绝对金额低于 500 万元；、 交易（受赠现金资产除外）产生的利润占公司最近一个会计年
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，董事会审
以上，且绝对金额达到 500 万元以上，董事会审议后还应当提交股 议后还应提交股东大会审议批准。
东大会审议批准；、 6、公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和
本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项类型在连续 12
本条所称“交易”包括以下事项： 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产的 10%以
（一）购买和出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 上，不超过 30%的，由董事会审议；经累计计算达到最近一期经审
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、计总资产的 30%的，除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市
出售此类资产的，仍包含在内）； 规则》9.7 条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款）； 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。已按照前款规定履
（三）提供财务资助； 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）租入或租出资产； （二）董事会对关联交易的决策权限如下：
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
（六）赠与或受赠资产； 易；
（七）债权或债务重组； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
（八）研究与开发项目转移； 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（九）签订许可协议； 3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
（十）相关监管机构认定的其他交易。 除外）金额在 3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照深圳证券
交易所《股票上市规则》9.7 条的规定聘请具有执行证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联
交易提交股东大会审议。
公司发生的购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品； 提
供或接受劳务；委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或评估。
本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括以下事项：（1）购买或出售资产（不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，不含
证券投资、风险投资）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）
租入或租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；（7）赠与或受赠资产；（8）债权或债务重组；（9）研究与
开发项目转移；（10）签订许可协议；（11）相关监管机构认定的其
他交易。
第一百一十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 删去
产和提供担保除外）金额低于 3000 万元，且占公司最近一期经审
17 计净资产绝对值的比例低于 5%时可由公司董事会审议通过。
公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项。
第一百一十七条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
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（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件； 文件；
（五）批准和签署单笔在人民币 1000 万元以下的投资项目合 （五）批准和签署单笔在人民币 1000 万元以下的投资项目合
同文件和款项，每一会计年度累计金额不超过人民币 2000 万元； 同文件和款项，每一会计年度累计金额不超过人民币 2000 万元；
以及审批和签发单笔在人民币 200 万元以下的公司财务预算计划外 以及审批和签发单笔在人民币 200 万元以下的公司财务预算计划外
的财务支出款项，每一会计年度累计金额不超过人民币 400 万元；的财务支出款项，每一会计年度累计金额不超过人民币 400 万元；
（六）批准人民币 500 万元以下的单笔固定资产处置的款项， （六）批准人民币 500 万元以下的单笔固定资产处置的款项，
每一会计年度累计金额不超过人民币 1000 万元； 每一会计年度累计金额不超过人民币 1000 万元；
（七）行使法定代表人的职权； （七）行使法定代表人的职权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告； 董事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。 （九）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：举手或联签。每名 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面表决。每名董
董事有一票表决权。 事有一票表决权。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
真或书面联签的方式进行并作出决议，并由参与决议的董事签字。讯方式进行并作出决议，并由参与决议的董事签字。
第一百三十四条 经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
20 并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的 （七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员； 负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容： 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
21 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
（三）公司资金、资产运用，签订合同的权限，以及向董事会、事会、监事会的报告制度；
监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
22 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
露事务等事宜。 事务等事宜。
第一百四十五条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的， 第一百四十三条 监事连续 2 次未能亲自出席监事会会议的，
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视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大
会或职工代表大会、职工大会应当予以撤换。
第一百五十二条 监事会行使下列职权： 第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见； 审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务；
（三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
进行监督，对违反法律、行政法规或者本章程或者股东大会决议的 对违反法律、行政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级
董事、经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
24 益时，要求其予以纠正； 其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议； （七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级 （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼； 管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。 司承担。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
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以提议召开临时监事会议。 以提议召开临时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的
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日期、地点和会议期限；事由及议题；发出通知日期。 日期、地点和会议期限；事由及议题；发出通知的日期。
27 第一百五十七条 监事会的表决方式为：举手或联签。 第一百五十六条 监事会决议的表决方式为：书面表决。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向深
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 圳证券监督管理局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向深圳证券监督管理局和
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送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向深圳证券监督管理局和深圳
务会计报告。 证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百六十八条 公司按照市场化原则自主聘用会计师事务 第一百六十八条 公司按照市场化原则自主聘用会计师事务
所。公司聘用取得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行 所。公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
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年，可以续聘。
